南矿集团：内幕信息知情人登记管理制度

南昌矿机集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为规范南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、行政法规、规范性文件和《南昌矿机集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其下属各部门、分公司、全资子公司、控股子公司（与全资子公司以下统称“各子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司办理内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面承诺确认意见。公司各部门、分公司、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责； （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十三） 公司债券信用评级发生变化；

（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六） 中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项。

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体包括：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五） 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（七） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十） 前述（一）至（九）项自然人的配偶、子女和父母； （十一） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十二） 中国证监会、深圳证券交易规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报

南昌矿机集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当按照《证券法》以及中国证监会、深交所相关规则所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向深交所报送。第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第八条 内幕信息知情人档案应当包括:

（一） 姓名或名称、国籍、证件、类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址；

（二）所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型；

（三） 知悉内幕信息时间、地点、方式；

（四） 内幕信息的内容与所处阶段；

（五） 登记时间、登记人等其他信息。

南昌矿机集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十条 公司下属各部门、分公司、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度，指定负责人配合董事会秘书负责的内幕信息知情人的登记入档工作，并及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十一条 公司发生下列重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2）：

（一） 重大资产重组；

（二） 高比例送转股份；

（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四） 要约收购；

（五） 发行证券；

（六） 合并、分立、分拆上市；

（七） 回购股份；

（八） 年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划草案；

（十）中国证监会和深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十二条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录（如需）报送深交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究 第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务， 不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证

券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。 第十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并要求承担经济赔偿责任。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。公司对外部相关责任人保留追究其责任的权利。 第十八条 对于内幕信息知情人涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度所附附件如与深交所将来发布的业务模板相抵触的，公司可按照届时深交所新增要求执行。第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

南昌矿机集团股份有限公司

附件 1：南昌矿机集团股份有限公司内幕信息知情人档案

业务类型：（注1）

知情人类型

法定代表人签名：

填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及行政管理部门的，应按照本制度第九条的要求内容进行登记。

附件 2：南昌矿机集团股份有限公司重大事项进程备忘录

重大事项简述：

重大事项简述：

序号

1.

3.

法定代表人签名：

注1：填报交易阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段。

注1：填报交易阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段。注2：填报重大事项的筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注2：填报重大事项的筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。