南矿集团：董事会专门委员会工作细则(2023年11月)
南昌矿机集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则第一部分 审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员（召集人）一名，主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生，主任委员由董事会指定符合条件的独立董事担任。第五条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、第四条规定补足委员人数。第七条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会审阅公司的财务会计报告时，应当对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞整行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。例会每季度召开一次，审议审计部提交的工作计划和报告，并向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
有下列情况之一的，审计委员会主任委员应在七个工作日内召集临时审计委员会会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）两名及以上委员提议时；
（四）主任委员认为必要时。
第十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十一条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第二十二条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第五章 议事规则
第二十三条 会议召开前2日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每个委员。但紧急情况下，可不受上述通知时限限制，但召
集人应在会议召开时进行说明。第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数的赞成票通过。
第二十五条 审计部、公司相关业务分管领导及对应部门负责人负责向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 审计委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权根据具体情况决定讨论时间。
第二十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 审计委员会会议必须保障委员充分表达意见。
第三十条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手。
表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求审计工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 公司监事会主席和审计负责人可作为特邀顾问出席审计委员会会议，但不参与表决；必要时可邀请公司总裁及其他高级管理人员列席会议。
第三十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 审计委员会会议对相关事项审议后，将会议决议下列情况呈报公司董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司拟对外披露的财务信息是否客观真实；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第三十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书保存。第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第四十一条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第四十三条 除另有规定外，审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第七章 工作评估
第四十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四十六条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）公司各项管理制度；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（四）公司公告的信息披露文件；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十八条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。第四十九条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第五十条 本规则所称“以上”、“至少”、“达到”都含本数；“低于”、“过”、 “不足”不含本数。
本规则所称“总裁”即指《公司法》第一百一十三条规定的“经理”，“副总裁”相应指“副经理”。
第五十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十三条 本工作细则解释权属公司董事会。
第二部分 提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步规范南昌矿机集团股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。第二条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名与薪酬委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 提名与薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条、第五条、第六条规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名与薪酬委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 提名与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料并拟定初选名单，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议及提出薪酬方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。
工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。
第三章 职责权限
第十条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名与薪酬委员会对董事会负责，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，否则，控股股东不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 董事会有权否决提名与薪酬委员会提出的损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事绩效年薪和年度特殊奖励等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第四章 会议的召开
第十三条 提名与薪酬委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名与薪酬委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十五条 提名与薪酬委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第五章 议事规则
第十六条 会议召开前2日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每个委员。但紧急情况下，可不受上述通知时限限制，但召集人应在会议召开时进行说明。
第十七条 提名与薪酬委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数的赞成票通过。
第十八条 提名与薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第十九条 提名与薪酬委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权根据具体情况决定讨论时间。
第二十条 提名与薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十一条 薪酬及考核委员会会议必须保障委员充分表达意见，最后做出的决议必须由参会委员签字。第二十二条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十三条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十四条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十五条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名与薪酬委员会决议。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的提名与薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第二十八条 提名与薪酬委员会委员应于会议后，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十九条 提名与薪酬委员会决议实施的过程中，提名与薪酬委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名与薪酬委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由
公司董事会负责处理。第三十条 提名与薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书保存。
第三十一条 提名与薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他与会委员认为应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十二条 提名与薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名与薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。第三十三条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 决策程序第三十四条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第三十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，然后提交提名与薪酬委员会；
（三）提名与薪酬委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名与薪酬委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）提名与薪酬委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出的人选进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十六条 提名与薪酬委员会下设的工作组负责安排做好提名与薪酬委员会对薪酬及考核决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十七条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会做述职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第七章 回避制度
第三十八条 提名与薪酬委员会委员个人或其近亲属或提名与薪酬委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名与薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名与薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第四十条 除另有规定外，提名与薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名与薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条 提名与薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“至少”、“达到”、都含本数；“低于”、“过”、 “不足”不含本数。
本规则所称“总裁”即指《公司法》第一百一十三条规定的“经理”，“副总裁”相应指“副经理”。
第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十四条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。第四十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三部分 战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 战略委员会由五名董事组成。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，由公司董事会推选。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条 战略委员会由董事会秘书处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宣。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 战略委员会工作程序如下：
（一） 公司有关部门负责人向董事会秘书处上报对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 公司有关部门负责人向董事会秘书处上报其他影响公司发展的重大事项等资料；
（三） 董事会秘书处对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战略委员会审议；
（四） 战略委员会根据董事会秘书处的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 召开战略委员会会议应当至少提前2日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制，但召集人应在会议召开时进行说明。
第十八条 战略委员会会议以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式等通知各位委员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 战略委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 董事会秘书处成员可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十三条 战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行。
战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成决议。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应说明战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 回避制度
第三十条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十二条 除另有规定外，战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第三十三条 战略委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章 附则第三十四条 本规则所称“以上”、“至少”、“达到”、都含本数；“低于”、“过”、 “不足”不含本数。第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。第三十七条 本工作细则解释权归公司董事会，修改亦同。
南昌矿机集团股份有限公司2023年11月