播恩集团：海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份
部分解除限售并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对播恩集团首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准播恩集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]271号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,350,000股；经深圳证券交易所《关于播恩集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]155号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2023年3月7日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本160,680,000股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为160,680,000股，其中无限售条件流通股为40,350,000股，占总股本的25.11%；有限售条件流通股为120,330,000股，占总股本的74.89%。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱特威投资”）、赣州华古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华古投资”）、赣州驷马投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驷马投资”）、赣州摩威投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“摩威投资”）应履行公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》的相关承诺事项，具体情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 爱特威投资、华古投资、驷马投资、摩威投资 | 股份限售承诺 | 1、本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整） 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。 4、本企业如拟减持本次公开发行前持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告，并通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行，履行法律法规及中国证监会、证券交易所要求的义务，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。本企业不会因合伙人变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 爱特威投资、华古投资 | 股份减持承诺 | 1、对于本次上市前直接或间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的发行人股份。 2、在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，提前三个交 |
| 限售股份持有人名称 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 易日公告，并按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 5、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 爱特威投资、华古投资 | 其他承诺 | 1、如果本企业未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本企业未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，非基于赔偿需要，本企业不得转让所持有的发行人股份。 4、如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、在本企业作为发行人股东期间，发行人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。 6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在收购和权益变动过程中作出的承诺，不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）履行承诺的进展情况
1、截至本核查意见出具之日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月7日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为15,330,000股，占公司股本总额的9.54%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数4户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（单位：股） | 本次解除限售数量（单位：股） |
| 1 | 赣州爱特威投资合伙企业（有限合伙） | 6,300,000 | 6,300,000 |
| 2 | 赣州华古投资合伙企业（有限合伙） | 3,675,000 | 3,675,000 |
| 3 | 赣州驷马投资合伙企业（有限合伙） | 3,675,000 | 3,675,000 |
| 4 | 赣州摩威投资合伙企业（有限合伙） | 1,680,000 | 1,680,000 |
| 合计 | 15,330,000 | 15,330,000 | |
5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持等相关承诺；同时，通过上述股东间接持有公司股份的个人对其间接持有股份作出股份减持、股份限售等承诺的，亦将自觉遵守相关承诺。公司董事会将监督相关股东严格遵守其承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。
四、本次股份解除限售前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次股份变动情况（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 120,330,000 | 74.89% | -15,330,000 | 105,000,000 | 65.35% |
| 二、无限售条件流通股 | 40,350,000 | 25.11% | 15,330,000 | 55,680,000 | 34.65% |
| 三、总股本 | 160,680,000 | 100.00% | - | 160,680,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作》等法律法规的有关规定。公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________
卢婷婷 龚思琪
海通证券股份有限公司
年 月 日