播恩集团：关于拟签署股权收购条款清单的提示性公告
播恩集团股份有限公司 关于拟签署股权收购条款清单的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒:
本次交易尚处于初步意向阶段,最终交易价格需以符合《证券法》规定的独 立第三方资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定,交易方案、交割条件等 核心要素仍需进一步论证和协商,正式股权转让协议能否签署、何时签署存在不 确定性。
在本次交易进程中,交易各方可能根据宏观经济环境、市场环境及监管机构 的审核要求等对交易方案做出调整和完善,如交易各方无法就方案最终达成一致 意见,则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易尚需通过决策、审批等事项满足后方可实施,本次交易能否完成相 关决策和审批程序,以及最终取得相关批准和审批的时间均存在不确定性。
目前标的公司的财务状况、资产质量及或有负债情况主要依据交易对方提供 的资料及初步尽职调查,标的资产经审计的财务数据、评估值尚需待公司完成法 律及财务尽职调查、审计和资产评估等工作后方可最终确定。
播恩集团股份有限公司(以下简称“公司”或“播恩集团”)拟与交易对方 签署《有关股权转让协议的Term Sheet》(以下简称“条款清单”),根据条款清 单约定,公司需支付人民币700 万元交易保证金。若截至2026 年8 月31 日(或 各方书面约定的其他日期)未能签署正式股权转让协议,或因公司原因导致交易 未能获得监管核准/批准(如有)或未在约定期限内完成交割,该保证金将不予 退还。
本次交易尚需经公司董事会及股东会审议。本次交易事项已由相关各方达成 初步合作意向,尚未签订正式协议,并需向工商等主管部门办理相关登记备案手 续,能否获得批准及通过审批存在不确定性风险。
本次交易不涉及关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况,按照《深圳证券交易 所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露 义务。
一、 筹划的交易概述
播恩集团拟通过现金方式收购希杰国际控股有限公司(CJ Global Holdings Limited)持有的希杰(沈阳)饲料有限公司、希杰(天津)饲料有限公司及希 杰(聊城)饲料有限公司三家目标公司各100%的股权(以下简称“本次交易”)。 本次交易完成后,公司将持有上述三家目标公司100%股权。
本次交易的暂定交易价格为人民币12,500万元。最终交易价格将以符合《中 华人民共和国证券法》规定的独立第三方资产评估机构出具的评估报告为基础, 由各方协商确定,定价评估基准日为2026年3月31日。交易对方(转让方)基本 情况
希杰国际控股有限公司(CJ Global Holdings Limited)
| 公司名称 | 希杰国际控股有限公司 (CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED ) |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 董事 | Cho Seungyoun, Kwon Kyung Min, Shin Dong Ki |
| 注册号 | 36859291 |
| 注册地 / 主要办公地 | 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 30 楼 3003 室 |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 注册资本(港币) | 718,147,175 |
二、 交易标的基本情况
(一)希杰(沈阳)饲料有限公司
| 公司名称 | 希杰(沈阳)饲料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 ( 港澳台法人独资 ) |
| 法定代表人 | 邹永根 |
| 注册资本 | 150.0000 万美元 |
| 营业期限 | 2003-04-25 至 2053-04-24 |
| 统一社会信用代码 | 912101137464817877 |
| 住所 | 沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街 127 号 |
| 经营范围 | 生物饲料生产、销售及相关业务信息咨询;农产品 收购(只限于本企业原料所需);饲料原料批发;生 猪养殖(限北票分公司);种猪饲养(限北票分公司)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。) |
| 工商备案董监高情况 | 董事:金泰和(董事长)、黄铉朝、梁孝硕 监事:陶秋鹏 总经理:邹永根 |
| 股权结构 | 希杰国际 100% 持股 |
(二)希杰(天津)饲料有限公司
| 公司名称 | 希杰(天津)饲料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 法定代表人 | 郑光海 |
| 注册资本 | 210.0000 万美元 |
| 营业期限 | 2005-05-18 至 2055-05-17 |
| 统一社会信用代码 | 9112022377361731XD |
| 经营范围 | 许可项目:饲料生产;乳制品生产;道路货物运输(不含危险 货物);生鲜乳收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)一般项目:畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售; 粮食收购;食用农产品初加工;食品销售(仅销售预包装食品); 食用农产品批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;机械设备租赁;机 械设备销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动) |
| 工商备案董监高情况 | 董事:金泰和(董事长)、黄铉朝、梁孝硕 监事:王卫鹏 总经理:郑光海 |
| 股权结构 | 希杰国际 100% 持股 |
(三)希杰(聊城)饲料有限公司
| 公司名称 | 希杰(聊城)饲料有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 法定代表人 | 李春光 |
| 注册资本 | 500.0000 万美元 |
| 营业期限 | 2011-11-10 至 2061-11-09 |
| 统一社会信用代码 | 91371500586058997U |
| 住所 | 山东省聊城市经济技术开发区庄堂村西 |
| 经营范围 | 许可项目:饲料生产;牲畜饲养;种畜禽生产;种畜禽经营。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:粮食 收购;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 牲畜销售;机械设备租赁;货物进出口。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 工商备案董监高情况 | 董事:金泰和(董事长)、黄铉朝、梁孝硕 监事:田凤麒 总经理:李春光 财务负责人:纪昌峰 |
| 股权结构 | 希杰国际 100% 持股 |
截至本公告披露之日,交易对方及交易标的与公司及公司前十名股东、董事、 高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述股东不属于失信 被执行人。
三、 条款清单的主要内容
条款清单对本次交易的核心要素进行了初步约定,主要内容如下:
(一)
(一)交易价格及定价机制
暂定交易价格:本次交易的股权转让价格初步确定为人民币12,500万元。
最终定价依据:最终股权转让价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的 独立第三方资产评估机构出具的评估报告为基础,由各方最终协商确定。定价评 估基准日为2026年3月31日。
(二)交易保证金
保证金金额:自条款清单签署之日起10个工作日内,公司应向转让方指定的 账户支付人民币700万元作为交易保证金。
保证金的处理:若各方在约定的SPA基准日(2026年8月31日或各方书面约定 的其他日期)签署正式股权转让协议,该保证金将在交割后返还;若截至SPA基 准日未能签署股权转让协议,该保证金将不予退还(另有约定的除外)。
(三)支付方式及资金共管
支付方式:全部股权转让款以现金方式支付,汇至双方共同指定的共管账户。
共管账户:共管账户设于双方均同意的信誉良好的银行,由双方共同控制和 管理。在播恩集团发出召开股东会通知之日起3个工作日内完成共管账户开设。
资金入账:在本次交易获得公司股东会批准的当日或次日,公司应将全部股 权转让款汇至共管账户,并设定共管。
(四)交割安排
变更登记:公司按约定将全部股权转让款汇入共管账户后5个工作日内,转让 方应促使目标公司向市场监督管理部门提交股权变更登记申请。
资金解付:目标公司完成股权变更登记后,转让方可凭新营业执照等材料向 托管银行发出解付通知,将共管账户内全部股权转让款解付至转让方账户。
交割日:目标公司完成股权变更登记且转让方收到全部股权转让款的当日为 交割日。
(五)过渡期安排
过渡期:自条款清单签署日起至交割日止。
过渡期限制:过渡期内,即便股权变更登记已经完成,公司不得将目标股权 转让给任何第三方或设立权利负担。
有息负债与现金调整:以交割日为基准日,若目标公司“有息负债余额-现 金及现金等价物余额-委托贷款余额”超过5,000万元,超出部分由转让方承担。
(六)陈述与保证
各方对法律地位、授权、不违反法律法规等事项作出陈述与保证。
陈述与保证期限为2年。
(七)双方的承诺
1、转让方(交易对手及交易标的)的承诺
转让方保证目标公司使用的商标及现有产品相关的专利、配方等知识产权归 目标公司所有;自交割日起三年内不在中国从事与目标公司构成实质性竞争的饲 料业务,亦不招揽其核心人员;过渡期内善意经营目标公司,避免出现影响持续 经营的重大不利情形;对交割日前存在的社保、税务、资产减值等或有负债承担 赔偿责任,赔偿总额上限为2,500万元。
2、受让方(公司)的承诺
受让方继续履行目标公司全部在职员工(包括韩籍管理人员)的劳动合同; 自交割日起2个月内不单方面变更目标公司的组织架构或核心人员职位;自交割 日起180日内完成商号变更,不再使用“CJ”商号及商标;概括性承继目标公司 全部资产、负债及权利义务,并促使贷款银行完全解除转让方的保证责任。
(八)违约责任
若公司未按时支付股权转让款或导致其他逾期付款情形,须按每日万分之五 支付逾期付款利息(因转让方或托管银行自身的原因或者外汇监管等非受让方的 原因导致的除外)。
违约方对守约方承担的赔偿责任总额不超过本次交易股权转让款的10%,但逾 期付款利息不受该限额限制。
若因公司的故意或过失导致本次交易未能获得监管核准/批准(如有)或未在 约定期限内完成交割,转让方有权终止交易且不退还保证金。
(九)争议解决
本条款清单适用中国法律。争议提交香港国际仲裁中心(HKIAC),依据其届 时有效的仲裁规则仲裁解决,仲裁地点为香港,仲裁语言为英文。
(十)法律约束力
条款清单对各方具有法律约束力,正式股权转让协议应依据其内容和宗旨起
草。若截至SPA基准日各方未能签署股权转让协议,除保证金、保密、税费、准 据法与争议解决条款外,条款清单自动失效。
(十一)排他性条款
自条款清单签署之日起满三个月之日或至签署股权转让协议之日(孰早),转 让方及其关联方不得直接或间接就目标股权的处置,与除受让方及其关联方之外 的任何第三方进行接触、磋商、谈判或达成任何意向、协议或安排。如转让方违 反本条规定,应向受让方支付250万元作为违约金。
四、 本次交易对公司的影响
目标公司在饲料领域拥有成熟的生产基地、商标及技术积累,本次交易如顺 利实施,将有助于公司扩大饲料业务生产布局,提升在东北、华北及华东地区的 市场覆盖能力,增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。本次交易资金来源于 公司自有或自筹资金,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响,不存在损害 公司及股东利益的情形。
五、 风险提示
本次交易尚处于筹划阶段,存在不确定性,敬请广大投资者注意以下风险:
(一)交易不确定性风险
本次交易尚处于初步意向阶段,最终交易价格需以符合《证券法》规定的独 立第三方资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定,交易方案、交割条件等 核心要素仍需进一步论证和协商,正式股权转让协议能否签署、何时签署存在不 确定性。
在本次交易进程中,交易各方可能根据宏观经济环境、市场环境及监管机构 的审核要求等对交易方案做出调整和完善,如交易各方无法就方案最终达成一致 意见,则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
(二)审批风险
本次交易尚需通过决策、审批等事项满足后方可实施,本次交易能否完成相 关决策和审批程序,以及最终取得相关批准和审批的时间均存在不确定性。
(三)标的资产相关数据未经审计、评估的风险
目前标的公司的财务状况、资产质量及或有负债情况主要依据交易对方提供 的资料及初步尽职调查,标的资产经审计的财务数据、评估值尚需待公司完成法 律及财务尽职调查、审计和资产评估等工作后方可最终确定。
(四)保证金罚没风险
根据条款清单约定,公司需支付人民币700 万元交易保证金。若截至2026 年8 月31 日(或各方书面约定的其他日期)未能签署正式股权转让协议,或因 公司原因导致交易未能获得监管核准/批准(如有)或未在约定期限内完成交割, 该保证金将不予退还。
公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,敬请广大 投资者注意投资风险。
六、 备查文件
《有关股权转让协议的Term Sheet》
特此公告。
播恩集团股份有限公司
2026年5月26日