海森药业：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

浙江海森药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

上市保荐书

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年四月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人概况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、主营业务 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

五、核心技术 ...... 14

六、研发水平 ...... 17

第二节 申请上市股票的发行情况 ...... 22

一、本次发行的基本情况 ...... 22

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 23第三节 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 25

一、本保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份的情况 ... 25

二、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 25

三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发

行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 25

四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 25

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 26

第四节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27

第五节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 28

一、保荐结论 ...... 28

二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 28

三、发行人符合主板定位 ...... 29

四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件 ...... 34

第六节 对公司持续督导工作的安排 ...... 39

第七节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 41

第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、主营业务

公司是一家专业从事化学药品原料药及中间体研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展，公司已经形成了以消化系统类、解热镇痛类和心血管类原料药为主，以抗抑郁类、抗菌类等原料药为辅，同时以抗病毒类、非甾体抗炎类等特色原料药与制剂为预备的产品体系。公司的产品覆盖面广，能够满足国内外客户的多元化需求，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

公司始终把加强技术创新放在首位，坚持创新的发展理念，用技术创新促进公司不断转型升级。公司长期以来坚持以市场为导向，产学研相结合，形成技术攻关平台，持续提升公司的技术水平和研发实力。2017年，公司完成了“浙江省海森药物研究院”及“海森药业院士专家工作站”的批准组建。经过多年的平台搭建、人才储备、研发投入和技术积累，公司已经拥有一支在原料药研发方面

具有丰富经验、结构合理的人才队伍，研发队伍中既有享受国务院特殊津贴专家，也有国内个别产品领域的早期开拓者。截至本上市保荐书签署之日，公司已取得的专利共计22项，其中发明专利20项。公司不仅注重新技术产业化，同时注重市场全球化。经过多年的管理积累与市场开拓，公司已成为硫糖铝、阿托伐他汀钙等产品国内主要生产厂家之一，且在全球市场上也取得了较高的市场占有率。公司已通过国家GMP认证、日本PMDA认证、韩国MFDS认证等多个国家和地区的认证，通过美国FDA现场检查、墨西哥COFEPRIS检查，主要产品获得欧盟CEP证书、印度CDSCO注册证书，公司在质量控制方面具有成熟的技术与丰富的经验，在市场上享有一定的知名度和认可度。

基于对国家医药行业政策变化及其对行业未来发展影响的判断，结合公司自身经营的经验与优势，公司已经着手推进向化学药品制剂研发、生产与销售的产业链延伸，以实现向“中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级。长期来看，有利于公司形成产品综合开发能力，提升应对市场变化的灵活性，增强公司的核心竞争力。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了海森药业财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了信会师报字[2022]第ZF10982号标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：元

（二）合并利润表的主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表的主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）新产品研发和注册风险

报告期内，公司高度重视新产品、新工艺的研究与开发工作，各期研发费用金额分别为942.02万元、1,082.56万元、1,206.82万元和580.10万元，占营业收入的比例分别为3.53%、3.80%、3.10%和2.74%。截至本上市保荐书签署之日，公司在研产品14项，涉及原料药和制剂。

药品（包括医药中间体、原料药和制剂）的新产品和新工艺研发工作，具有研发投入大、研发难度高和研发周期长等特点。我国《药品注册管理办法》等法律法规对药品的注册制定了明确的审批程序。

如果公司新产品的研发和注册工作失败，一方面将导致公司前期研发投入无法收回，另一方面将对公司未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。

（2）核心技术人才流失与核心技术泄密风险

公司重视内部研发团队建设，通过内部培养和外部招聘等方式建立了一支研发实力较强的研发团队。公司内部制定了研发团队激励机制和管理机制，但仍不能规避公司核心技术人才流失的风险。

截至本上市保荐书签署之日，公司拥有发明专利20项、实用新型2项、原料药登记号9项及新药证书2项。公司一贯重视对核心技术的保护及产业化，积极开展专利申请和药品注册登记工作，制定并执行严格的内部技术保密制度，但公司部分核心技术未进行专利申请，无法得到《专利法》等法律法规的保护。如果发生核心技术人才流失或核心技术泄密，公司的研发实力和技术优势将受到不利影响，从而影响公司的行业竞争优势。

2、业务经营风险

（1）产品集中度风险

报告期各期，公司主要产品为硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙和PHBA。报告期各期，上述四种产品的营业收入合计数分别为19,574.00万元、22,797.75万元、31,056.16万元和17,653.02万元，占各期主营业务收入的比例分别为73.50%、

80.44%、80.29%和84.00%；报告期各期，上述四种产品的毛利贡献合计数分别为8,785.96万元、8,678.56万元、12,415.00万元和6,468.09万元，占各期主营业务毛利的比例分别为68.66%、77.85%、80.14%和81.84%。

公司产品集中度相对较高。报告期内，公司一方面专注于原有优势产品的生产和销售，另一方面重视新产品的研发和推广。如果公司主要产品的竞争格局和市场需求发生不利变化，将对公司经营情况造成不利影响。

（2）原材料供应及价格波动风险

报告期各期，公司向前五大原材料供应商采购金额占各期营业成本的比例分别为37.26%、47.47%、51.97%和50.73%。报告期内，公司供应商集中度相对较高；报告期各期，公司主要十种原材料L-1、吡唑酮、左旋帕罗醇、硫酸二甲酯、铝锭、液碱、谷氨酸、ATS-9、M4和高纯度铝锭的采购金额占各期营业成本的比例分别为44.69%、53.66%、59.53%和60.14%。报告期内，公司原材料采购集中度相对较高。

虽然公司主要原材料存在替代供应商，但如果公司与主要原材料供应商的合作关系发生不利变化，导致公司主要原材料供应出现问题，将影响公司正常生产经营。

报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为55.38%、58.86%、

61.44%和60.93%，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。如果公司主要原材料价格发生明显上涨，导致公司生产成本上涨，且公司无法将上述生产成本上涨向下游客户传导，则公司盈利能力将受到不利影响。

（3）客户集中度提升风险

报告期各期，公司向前五大客户的销售金额占主营业务收入的比例分别为

20.22%、36.71%、39.86%和43.03%。报告期内，公司前五大客户的集中度逐步提升。如果公司客户集中度进一步提升，产生对重大客户依赖的情形，则将对公司的业务稳定性造成不利影响。

3、财务风险

（1）应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,201.87万元、2,939.47万元、2,398.98万元和5,173.69万元，应收账款周转率分别为7.48、7.98、14.57和5.58。如果公司应收账款发生大额无法收回的情况，将对公司当期经营业绩造成不利影响。报告期各期末，公司未终止确认的应收票据余额分别为971.56万元、1,169.95万元、2,182.42万元和1,909.77万元，为银行承兑汇票。但如果公司应收票据发生大额无法承兑的情况，将对公司当期经营业绩造成不利影响。

（2）汇率波动风险

报告期各期，公司财务费用中汇兑损益分别为-145.72万元、375.77万元、

216.74万元和-573.42万元。报告期各期，公司主营业务收入中外销收入金额分别为12,469.78万元、11,849.68万元、18,706.91万元和8,950.64万元，公司外销收入主要以美元结算。

如果汇率发生不利变化，将对公司当期的经营业绩造成不利影响。

（3）税收优惠政策变化风险

公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至2024年12月。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企

业所得税优惠政策。如果上述税收优惠期限到期后公司无法继续获得国家高新技术企业认证，则公司将无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、管理风险

（1）内控体系建设风险

公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司所处行业特征和公司自身实际生产经营情况等，建立了系统的内部控制体系。但部分内控制度建立和实施的时间尚不长，公司还需根据自身内外部环境的变化不断予以调整和完善。在此期间，公司存在内外部环境快速变化而导致内控体系不能及时完善而产生的风险。

（2）实际控制人控制不当的风险

本次发行前，公司实际控制人王式跃、王雨潇和郭海燕直接、间接控制公司

93.18%的股份。本次发行完成后，王式跃、王雨潇和郭海燕仍将直接、间接控制

69.88%的股份。同时王式跃还担任公司董事长，王雨潇担任公司董事。

虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构、内部控制制度，并建立、健全了各项规章制度，上市后还将接受投资者和监管部门的监督和管理，但是王式跃、王雨潇和郭海燕作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果实际控制人利用上述控制权对公司实施不当控制，则公司其他股东的利益将受到不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、市场风险

（1）国际市场贸易环境变化风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售占比分别为46.83%、41.81%、

48.36%和42.59%，占比较高。公司境外销售的主要目的国或地区包括印度、墨西哥、巴西、巴基斯坦、俄罗斯等。近年来，国际关系、贸易环境时有变化。尤其是公司主要产品属于药物，主要出口目的国或地区均有不同程度的市场准入机

制，报告期内，公司持续推进上述准入工作，部分产品对一些重要发达国家的出口准入工作也在进行中。如果国际关系恶化，贸易环境向不利于公司出口的方向发展，尤其是正在推进的对部分发达国家的出口准入工作受阻，将对公司的境外销售规模、盈利能力和回款能力产生不利影响。

（2）国内市场竞争加剧的风险

报告期内，公司主营业务收入中境内销售占比分别为53.17%、58.19%、

51.64%和57.41%，占比较高。公司境内业务下游客户主要为制药企业，包括齐鲁制药集团有限公司、福建东瑞制药有限公司、昆明积大制药股份有限公司等。公司主要产品为仿制药，仿制药往往生产厂家众多，尤其在一些专利到期不久、市场需求较为旺盛的仿制药领域，各厂家为迅速占有较大的市场份额，市场竞争尤其激烈。如果公司产品的国内市场竞争加剧，将对公司的境内销售规模和盈利能力产生不利影响。

2、行业监管风险

（1）药品集中带量采购风险

我国自2018年起陆续开展多轮药品集中带量采购，集中带量采购的药品品种和覆盖省市逐步扩大。截至本上市保荐书签署之日，阿托伐他汀钙片、草酸艾司西酞普兰片等制剂已执行集中带量采购。

随着集中带量采购药品品种和覆盖省市的进一步扩大，公司将面临以下风险：（1）因药品执行集中带量采购，药品中标价格下降，可能导致公司原料药产品销售价格下降，从而影响公司盈利能力；（2）因药品执行集中带量采购，药品及上游原料药生产行业的集中度进一步提高，对原料药生产企业的成本控制、规模化生产、质量控制等提出更高要求。如果公司对应原料药产品不能继续保持相应竞争优势，将影响公司盈利能力。

（2）行业监管政策变动风险

近年来，监管部门制定了一系列法律法规和产业政策，用于推动行业的规范、

有序发展，“仿制药质量和疗效一致性评价”、“药品上市许可持有人制度”、“两票制”、“集中带量采购”等新政策陆续出台。上述政策的出台，对医药企业的产品注册、生产和流通等环节产生了深远的影响。公司如果不能及时、有效地适应上述行业监管政策的变化，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（3）安乃近产品在境内外被限用的政策、业务及合规等风险

报告期各期，公司安乃近的销售收入分别为8,270.62万元、8,378.38万元、10,187.19万元和4,729.17万元，占各期主营业务收入的比例分别为31.06%、

29.56%、26.34%和22.50%，呈逐年降低趋势；报告期各期，安乃近的销售毛利分别为2,141.67万元、1,580.10万元、2,512.68万元和1,083.54万元，占各期毛利的比例分别为16.74%、14.17%、16.22%和13.71%。

2020年3月，国家药品监督管理局发布《关于注销安乃近注射液等品种药品注册证书的公告》和《关于修订安乃近相关品种说明书的公告》，停止安乃近注射液等品种药品在我国的生产、销售和使用，注销药品注册证书（药品批准文号）；修订安乃近片等安乃近相关药品品种说明书。同时，历史上部分境外国家因使用该产品可能产生的风险对安乃近相关产品陆续出台了有限使用、有限注册或全面禁止的规定。

报告期各期，公司安乃近内销业务下游主要客户为口服片剂生产商，外销业务下游主要客户所在市场对安乃近相关制剂的需求较大，限制程度较低。虽然公司目前受上述政策的影响相对较小，但如果境内外进一步升级对安乃近限制使用的相关政策，则公司安乃近原料药业务将受到不利影响。

此外，如公司在生产经营过程中未能及时关注到境内外有关安乃近限制或停止使用的最新监管政策及要求，并在生产经营过程中及时调整相关经营活动，则可能因为未能遵守相关法律法规等要求而产生合规方面的风险。

（4）限电措施的风险

根据上半年各地能源消费情况，国家发改委办公厅印发的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，其中能耗强度降低方面，浙江省为二级预警；能源消费总量控制方面，浙江省为二级预警。为贯彻落实党中央、国务院关于强化能耗双控的决策部署，公司于近期收到相关通知，要求公司采取节电措

施适度降低2021年用电量。节电措施一定程度上提高了公司的排产难度，可能对公司在上述期间的产量造成一定影响。2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从2021年11月8日起暂停全省有序用电方案，但若上述节电要求反复或进一步升级将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。

此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、人工等费用上升，短期内将会给公司经营业绩带来不利影响。

（2）新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能扩大。公司产能扩张计划，是建立在对各产品未来整体市场需求、公司销售网络覆盖情况和公司产品竞争优势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上。但受市场需求不可预测的变化、国家相关监管政策、市场竞争格局等多种因素的影响，公司募投项目新增产能的消化存在一定风险。

2、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将得到增强，同时公司总股本和净资产将扩大，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效

益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

3、股票价格可能发生较大波动的风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

五、发行人核心技术

公司经过多年的技术积累，形成了多项核心技术，具体情况如下：

注1：公司就核心技术中符合专利申请条件的部分进行了专利申请，核心技术不限于专利；注2：该技术由公司在长期、持续的自主研发中完成，局部涉及外购工艺和委托研发；注3：该技术（含专利技术）由公司自主研发完成，而专利的申请过程由外部机构协助完成；注4：酶的应用技术为公司自主研发，酶的制备技术及其持续改进涉及合作研发；化学原料药及中间体的生产对合成控制技术、节能环保技术要求较高，公司技术优势体现在能够不断创新性的突破工艺路线中的技术关键点，形成一些在业内领先的生产工艺，使得公司产品质量稳定，产品收率较高，成本优势明显。公司技术优势还体现在已经积累了比较多的化学合成单元反应技术，能够在更多需要类似反应的产品中应用，有较强的科技成果转化能力，在产品从小试阶段向大生产转化方面积累了成熟的经验，形成较强的新产品开发能力。

公司核心技术的具体情况如下：

（一）硫糖铝合成工艺技术

公司在长期的硫糖铝生产管理实践中积累了极为丰富的技术研发基础，公司的硫糖铝合成工艺技术具有环保效果佳、产品质量好、综合成本低等优势，主要表现在：1）硫糖铝生产废水高盐、高氨氮，所含主要COD成分蔗糖八硫酸酯难于生化降解，采用普通的环保处理方法效率低，其环保处理是大规模生产的难点。经过大量的研究，公司在主要厂家中率先采用纳滤膜技术处理结晶母液，回收有用产品，解决了废水环保问题。已取得1项发明专利；2）多数厂家使用钙盐工艺，用石灰中和并将磺化反应形成的硫酸根离子以硫酸钙除去，再水汽蒸馏回收2-甲基吡啶，最后用苯共沸除水。该工艺生产现场气味难以控制，溶剂回收率低。公司采用铵盐工艺，形成的中间体蔗糖八硫酸酯铵盐采用结晶方式纯化，产品纯度高。2-甲基吡啶通过分相后蒸馏回收，溶剂回收率高，生产劳动条件好；3）公司硫糖铝产品已经取得美国DMF登记号和通过现场检查、取得欧洲CEP证书

和中国、印度、韩国、墨西哥等国家注册。

（二）阿托伐他汀钙合成技术

阿托伐他汀钙对质量控制的要求较高，其中，合成反应方式和工艺条件控制是关键因素。公司经过大量的工艺研究，成功地探索出了一锅法合成技术，即采用缩合物L1经酸水解、碱水解、脱色、过滤、抽提、钙化、干燥连续的一锅法方式制备结晶型阿托伐他汀钙，其特点在于全过程不经过中间体分离，也不需要对产品进行重结晶，直接得到高纯度产品。该技术在溶剂选择和杂质控制方面具有创新性，具有合成工艺简洁、产品质量好、成本具有竞争力。该工艺技术已取得1项发明专利。

（三）安乃近系列产品合成技术

安乃近系列产品包括安乃近、安替比林、氨基比林和异丙安替比林等，该系列产品的合成对生产环保技术和安全控制要求较高。公司经过长期的工艺改进，采用全管道化操作，全自动化的安全控制技术，从技术上解决了生产过程中的上述问题。公司拥有国内GMP证书和欧盟CEP证书。

（四）手性拆分技术

手性拆分技术是药物合成中非常重要的一项技术，但目前此技术存在拆分收率不高、成本较高等问题。经过长期的研究积累与实践验证，公司探索出了一套循环交替拆分结晶的技术，该技术具有拆分收率高、手性纯度高、成本具有竞争力等优势。公司在手性拆分技术方面已取得发明专利1项。

（五）缩合反应技术

缩合反应是有机合成的重要反应之一，缩合反应条件的控制及创新改进能够提高有机化工产品生产的安全性，同时可提高产品质量、降低生产成本。公司通过查阅大量文献，基于传统技术不断改进创新，在PHBA的生产过程中，采用了无溶剂法直接高温缩合的工艺，该工艺具有易操作、收率高、化学纯度和光学纯度高、反应时间短、后处理简单易行等优势。公司在缩合工艺方面已取得发明专利1项。

（六）磺化反应技术

磺化反应是药物合成过程中的重要反应之一，但由于合成过程涉及危险化学品氯磺酸的使用，对安全控制的要求较高。公司经过多年的研究积累与实践验证，掌握了该项关键技术，包括在羟基、苯环等上采用氯磺酸进行各类磺化反应。该项技术在磺化反应的自动化控制、杂质控制、后处理等方面具有技术优势。

（七）酶催化反应技术

酶催化反应是医药领域近二十年广泛采用的绿色工艺技术，在手性化合物合成方面具有光学纯度高、收率高、污染小等特点。公司经过多年的合作研发、自主研究积累与实践验证，已经掌握了包括酶催化手性还原反应、酶催化手性氨化技术、酶催化氰基化技术等在内的各类酶催化反应技术。酶催化反应技术具有立体选择性高、反应条件温和、环保效果好、综合成本低等优势，为公司开发更多绿色环保的药物合成工艺提供了技术基础。公司在酶催化反应方面已取得发明专利1项。

（八）溶剂回收技术

溶剂循环回收水平的高低一方面与产品成本密切相关，另一方面也代表了企业绿色环保管理水平。公司经过长期的技术攻关，已经掌握了各种溶剂的高效回收技术，包括对干燥尾气进行自动化吸收并精馏回收溶剂、利用片碱脱水和分馏脱水相结合、采用离心重力床分馏等技术。溶剂回收技术使公司溶剂回收率大幅提升，提高了成本控制能力，增强了市场竞争力。

六、发行人研发水平

（一）研发机构及研发团队设置

公司设置有研发中心，是公司最高层次的研究开发机构，任务是为公司的技术进步服务。研发中心的职能不仅是从事新药产品的研究开发，更重要是定位于公司技术创新体系的建设和可持续发展战略的支撑。研发中心实行面向市场、充分调动内部资源、广泛利用外部资源的开放式运行模式，广泛吸收国内外先进技术和高技术人才，实施产学研结合和技术交流，充分利用社会科技资源促进公司研发能力和水平的提高。

研发中心的职能包括：

（1）新产品、新工艺的研究开发。研发中心以创造市场价值为导向，整合企业内外部资源，在深入分析和准确把握市场的基础上，重点做好支撑海森药业中长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发出有市场前景和竞争力的新产品、新工艺，积极搞好引进技术的消化吸收和技术创新，形成具有自主知识产权的“心血管、消化系统、中枢神经系统和全合成抗菌、抗病毒药物”产品和核心技术。

（2）技术创新战略和技术发展战略的决策咨询。研发中心具备技术和市场信息的获取、分析和判断能力，从技术机会和市场机会相结合的角度对企业的“心血管、消化系统、中枢神经系统和全合成抗菌、抗病毒药物”相关技术创新决策提供咨询，并参与公司发展战略和承担技术创新战略规划的制定和实施。

（3）产学研合作和对外合作交流。研发中心是公司实施产学研合作的主要载体，有效地组织和运用外部资源为公司技术创新服务。

（4）协助建立健全企业的质量管理体系。协助质量管理部明确各部门的质量管理职责，形成文件化管理并行之有效的质量管理体系和管理网络，使影响质量的所有活动处于受控状态，以预防和消除质量缺陷，确保各阶段的各种质量活动符合规定的要求。

（5）技术创新人才的培养。创造先进的研究开发条件，建立有效的激励机制，吸引国内外的科技人才，增强公司对科技人员的凝聚力，提高公司技术人员的整体素质。

截至2022年6月30日，公司共有研发人员72人，人员学历结构如下：

单位：人

其中，核心技术人员情况如下：

（1）艾林先生，现任公司董事及总经理，享受国务院政府特殊津贴，获国

家经济贸易委员会科技进步二等级、东阳市拔尖人才“百人计划”等。

（2）楼岩军先生，现任公司副总经理，获东阳市科学技术二等奖、东阳市科学技术三等奖等。

公司与上述核心技术人员均签订了保密协议，对保密义务、保密时限、保密内容、竞业禁止、商业秘密内容等作出了具体约定。

最近三年，公司核心技术人员保持稳定，未发生变化。

（二）研发模式及研发流程情况

1、研发模式

公司的研发模式以自主研发为主导，自主研发主要是针对工艺创新，遵循引进消化吸收再创新的研发思路；以合作研发和委托研发为辅，其中，合作研发主要针对药物研发，根据研发阶段分工协作，公司主要承担如中试放大等开发工作；同时，公司也会将某些暂不具备条件进行操作的研发环节及内容（如BE试验）委托给第三方进行研究或测试。

2、研发流程

公司十分重视新产品及新工艺的研发流程管理，其主要研发流程如下：

1）成立项目组：销售中心负责完成新开发产品的市场调研，包括市场需求量、竞争对手动向、价格等信息；注册部门负责收集产品药理资料、临床不良反应或临床风险，现行质量标准、国内外GMP、FDA注册及今后产品注册问题；项目组负责查阅国内、外工艺文献、知识产权信息等资料确定小试路线。

2）可行性研究与项目开发计划：根据以上收集的信息，项目负责人负责组织编制《项目可行性研究报告》，可研通过评审后，项目负责人根据评委意见，对报告进行修订完善并制订《项目开发计划》。

3）产品开发：分为小试和中试，小试由第一个阶段的探索性研究（为打通合成工艺路线）和第二阶段的验证性研究组成，小试结题后进行小试评估及中试申请。中试完成后，结合中试数据和一些可行性的操作流程和建议等，拟定各设备操作及维护保养规程、设备确认方案、设备清洗消毒验证方案、生产工艺验证方案，工艺验证完成后，形成工艺验证报告。

4）项目评审：中试和试生产结束后，中试或试生产样品经由官方权威机构检测合格或由销售中心负责送客户分析得到确认后对整个项目进行评审，出具《项目结题评审报告》。5）产品投产：新产品取得注册证书后，由销售中心重新评估国内、外市场及竞争对手情况，研发中心技术委员会召集销售、生产、质量等相关领导部门通过讨论确定生产地点。同时，制定正式的工艺规程及岗位操作规程。

（三）公司正在进行的研发及其进展

1、公司在研产品情况

截至本上市保荐书签署之日，公司的主要在研原料药与制剂产品及其研发阶段等具体情况如下表：

注：盐酸帕罗西汀为国内注册，已在国家药品监督管理局药品审评中心登记，与制剂共同审评审批状态为I。

此外，属于3类制剂的抗病毒类复方制剂替诺福韦艾拉酚胺片、Stribild和Genvoya，属于4类制剂的瑞舒伐他汀钙片（降血脂类）、匹伐他汀钙片（降血脂类）、塞来昔布胶囊（非甾体抗炎类）和利奈唑胺片（抗菌类）均处于前期调研阶段，公司将视调研情况及上述相应的在研原料药研发进度推动制剂的研发。

2、公司主要合作研发情况

截至本上市保荐书签署之日，公司主要合作研发项目及其进度情况如下表：

（四）公司报告期内研发费用占营业收入的比重

报告期内，公司研发费用分别为942.02万元、1,082.56万元、1,206.82万元和580.10万元，占当期营业收入的比重分别为3.53%、3.80%、3.10%和2.74%。报告期内，公司研发费用占营业收入的比重保持相对稳定，具体情况如下：

单位：万元

第二节 申请上市股票的发行情况

一、本次发行的基本情况

3）律师费为500.00万元4）用于本次发行的信息披露费为490.57万元5）发行手续费及其他费用为33.76万元以上发行费用口径均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微差异，为四舍五入造成。前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为16.87万元，差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的16.90万元印花税。除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定徐峰、董超作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“海森药业”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐代表人；指定朱培忠作为本次发行的项目协办人；指定郭阳、洪陈旻豪为项目经办人员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

保荐代表人情况如下：

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

项目协办人情况如下：

（三）项目组其他人员

项目组其他主要成员情况如下：

第三节 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的

情形的说明

一、保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署之日，保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份的情况。

二、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署之日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。综上所述，保荐人及其保荐代表人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

第四节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施。

十、保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十一、若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

第五节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。

因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

发行人于2021年2月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案；于2022年2月13日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案；于2023年2月17召开第二届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请材料的议案》《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等。

（二）股东大会决策程序

发行人于2021年3月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案；于2022年2月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等与发行相关的议案；于2023年3月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等与发行相关的议案。

本保荐人及保荐代表人核查了发行人董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人首次公开发行股票并上市已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的必要决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合主板定位

（一）发行人符合主板定位要求的具体情况

根据《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，保荐人就发行人符合主板定位具体说明如下：

综上所述，发行人符合主板定位。

（二）核查程序和核查结论

1、对发行人业务模式成熟的核查情况

针对发行人业务模式成熟，本保荐人实施了以下核查程序：

（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等文件，获取发行人的销售明细等资料，核查发行人所处的具体行业；

（2）查阅《Global Medicine Spending and Usage Trends Outlook to 2026》等行业研究报、同行业可比公司公开披露的招股说明书告等，了解发行人所处行业的行业规模、产业链、发展历史、发展现状与趋势等；

（3）查阅行业研究报告、行业监管制度等，访谈发行人注册办公室主要负责人，核查发行人所处行业的主要监管机构和监管制度；

（4）访谈发行人主要负责人以及采购、生产、销售、财务等主要部门负责人，了解发行人的主要业务流程和所处行业的产业链情况；

（5）查阅同行业可比公司公开披露的招股说明书、年度报告等资料，了解

同行业可比公司的主要业务模式；

（6）走访发行人的主要客户、供应商等，了解发行人与其交易的主要业务模式，了解发行人所处行业的产业链情况。

经核查，本保荐人认为：

（1）发行人所处行业为“医药制造业（C27）”，医药制造业在世界上已经有一百多年的历史，产业发展较为成熟、市场规模较大且仍在不断发展中，发行人的业务模式成熟稳定，与成熟的产业背景相匹配；

（2）发行人所处行业监管制度较为系统、完善和严格，行业内业务模式不易产生显著变动，发行人的业务模式严格执行行业监管制度，较为成熟稳定；

（3）发行人所处行业的产业链成熟、完整、有序，发行人处在产业链的上游位置，其与上下游的交易主体与交易模式比较明确和稳定；

（4）报告期内，发行人一直坚持从事全球市场需求较大的仿制原料药及制剂、医药中间体的研发、生产和销售，业务模式未发生变化；

（5）同行业业务模式较为一致，发行人与同行业上市公司美诺华、天宇股份、普洛药业、富祥药业、奥翔药业等在业务模式上不存在显著差异。

综上，本保荐人认为发行人的业务模式成熟。

2、对发行人经营业绩稳定的核查情况

针对发行人经营业绩稳定，本保荐人实施了以下核查程序：

（1）获取发行人的收入成本明细、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和审阅报告等资料，了解报告期内发行人的营业收入和净利润等业绩情况；

（2）查阅同行业可比公司公开披露的招股说明书、年度报告等资料，了解同时期同行业可比公司的业绩情况，与发行人的业绩趋势比对总体是否一致；

（3）走访发行人的主要客户等，了解发行人所处行业发展历史与趋势，发行人的业绩趋势是否具有合理的客户基础；

（4）访谈发行人主要负责人以及生产、销售、财务等主要部门负责人，了

解发行人未来的经营计划。

经核查，本保荐人认为：

（1）报告期内，发行人的业绩总体上呈稳定增长趋势；

（2）发行人的产品市场需求旺盛，已与全球领先客户建立了长期稳定的合作关系，具有较好的客户基础和合理的未来经营计划，为未来的业绩稳定增长提供了合理保障。综上，本保荐人认为发行人的经营业绩稳定。

3、对发行人规模较大的核查情况

针对发行人规模较大，本保荐人实施了以下核查程序：

（1）查阅发行人的花名册、机构设置等材料，核查发行人的员工数量和结构、机构设置的完整性等情况；

（2）获取发行人报告期内的出口报关单、销售明细、提单等材料，核查发行人的产品种类以及客户数量、结构、所在国家或地区等情况；

（3）查阅行业研究报告，搜索主要可比公司的产能情况，搜索环球慧思系统、Newport数据库等第三方数据；

（4）查阅发行人的在研项目清单，访谈发行人研发负责人，了解未来的研发与经营计划；

（5）获取同时期同行业上市公司的业绩情况，对发行人业绩与同行业上市公司业绩进行对比；

（6）走访发行人的主要客户、供应商等，了解上下游对发行人总体经营规模以及主要产品经营规模的认识。

经核查，本保荐人认为：

（1）发行人的员工人数较多，现有及在研产品种类丰富，全球销售网络成熟，客户数量较大且分布在全球数十个国家或地区，经营业绩超过部分同类上市公司，总体上规模较大；

（2）发行人是硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙等原料药和PHBA中间体的

少数生产厂家之一，具有较高的市场占有率，在行业中具有较大的生产经营规模。

综上，本保荐人认为发行人的规模较大。

4、对发行人具有行业代表性的核查情况

针对发行人具有行业代表性，本保荐人实施了以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内的出口报关单、销售明细、提单等材料，核查发行人的具体客户、结构、所在国家或地区等情况；

（2）查阅行业研究报告，搜索主要可比公司的产能情况，搜索环球慧思系统、Newport数据库等第三方数据；

（3）查阅发行人的在研项目清单，访谈发行人研发负责人，了解未来的研发与经营计划；

（4）走访发行人的主要客户、供应商等，了解上下游对发行人在行业中所处地位的认识。

经核查，本保荐人认为：

发行人是硫糖铝、安乃近、阿托伐他汀钙等原料药和PHBA中间体的少数生产厂家之一，具有较高的市场占有率和行业知名度，已与全球领先客户建立了长期稳定的合作关系，同时，发行人在研产品较多且品种丰富，在行业中具有较强的行业代表性。

综上，本保荐人认为发行人具有行业代表性。

综上所述，本保荐人认为发行人符合主板“突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的主板定位要求。

四、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件

本保荐人依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》相关规定，对发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

海森药业股票上市符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件：

（一）发行人符合证监会规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、发行人符合《证券法》第十二条的规定

发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月连续盈利。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

立信就发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的经营成果和现金流量出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

经查阅发行人工商资料，核查实际控制人身份证信息、主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

发行人符合中国证监会规定的其他首次公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，详见下文关于发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定的说明。

2、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

（1）经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、立信出具的《验资报告》，发行人是浙江海森药业有限公司（以下简称“海森有限”）于2017年10月以2017年7月31日为改制基准日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。

（2）根据发行人的相关财务管理制度以及立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZF10982号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10983号），并经核查发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

（3）经核查发行人工商档案、设立以来历次变更注册资本的验资报告及相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人专注于化学药品原料药及中间体的研发、生产与销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同，并查询诉讼仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

（4）经核查，发行人在其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定。发行人目前主营业务为“化学药品原料药及中间体的研发、生产与销售”，受到《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号）、《“健康中国2030”规划纲要》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕11号）等产业政策的鼓励、指导及监管。

经核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、任职资格声明等文件，以及向相关法院、政府部门及监管机构进行询证或走访了解，并经网络核查，本保荐人认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情

形。

综上，保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币5,000万元；

发行人本次发行前股本总额为5,100万元，本次公开发行1,700万股，发行后股本总额人民币6,800万元。

（三）发行人公开发行股份比例符合要求

发行人本次发行前股本总额为5,100万元，本次公开发行1,700万股，且公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%。

（四）发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的标准

公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.1.2条第一项标准，具体如下：

注：上表中公司净利润为扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。

因此，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.1.2条第一项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的标准。

（五）发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件

综上，本保荐人认为，发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

第六节 对公司持续督导工作的安排

第七节 保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签字盖章页）