海森药业：内幕信息知情人登记备案管理制度

浙江海森药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。第二条 本制度的适用范围包括公司、纳入公司合并报表范围内的子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书为主要责任人。董事会办公室负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第一节 内幕信息的定义及认定标准

第七条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第八条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；

（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（九）公司股权结构发生重大变化；

（十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

（十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）对外提供重大担保；

（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）公司董事、监事及高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强措施；

（十八）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚

第十一条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

第十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。

第十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十四条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签订保密协议。

第十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。

第十六条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十七条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公开信息情况。第十八条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。第十九条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。

第四章 内幕信息的传递、审核及披露

第二十二条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

第二十三条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、视听资料等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十四条 董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

第二十五条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊或深圳证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披

露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。

第五章 登记备案第二十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，知悉内幕信息方式，知悉的内幕信息，知悉时间等。

第二十八条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第三十条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第三十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当及时将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第三十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。

第三十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第三十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

附件一：

浙江海森药业股份有限公司内幕信息知情人档案

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案涉及一个内幕信息事项、不同内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报报各内幕信息知情人所知悉的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

浙江海森药业股份有限公司重大事项进程备忘录

注：

1、填报交易阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段。

2、填报重大事项的筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名： 公司盖章： 日期：