海森药业：子公司管理制度

浙江海森药业股份有限公司

子公司管理制度第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强对子公司的管理，特制定本制度。

第二条 本制度所称母公司是指浙江海森药业股份有限公司；子公司是指浙江海森药业股份有限公司控股子公司，即公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司的重大事项进行管理。

第四条 子公司应当根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

第五条 子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会、董事会，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、董事签字。

第七条 子公司涉及收购兼并、对外投资、银行借贷、对外担保、资产处理、收益分配等重大事项，应按该子公司的章程及母公司的相关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第八条 子公司应当及时、准确、完整地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及有关的规定。

第十条 子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第十一条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十二条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第十四条 子公司在具体实施固定资产项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。

第十五条 子公司应当履行以下信息提供的义务：

（一）及时提供所有可能对母公司产生重大影响的或母公司要求的信息；

（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须第一时间报送母公司董事会。第十六条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况送达母公司董事会。第十七条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起一个月内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第十八条 子公司就以下重大事项应当及时报告母公司董事会：

（一）收购出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚。

第十九条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。

第二十条 本制度由母公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十一条 对违反子公司管理制度和影响子公司管理制度执行的人，公司将追究其责任。

第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对子公司的管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。