海森药业：重大信息内部报告制度

浙江海森药业股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则第一条 为规范浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《浙江海森药业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司重大信息内部报告责任人，应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下具体负责公司信息披露管理工作。

第三条 本制度所称“重大信息内部报告责任人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司子公司董事、监事、高级管理人员及其部门负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人；

（五）所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员；

（六）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员；

（七）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。

第二章 重大信息的内容

第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）拟提交公司监事会审议的事项。

（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

（四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项包括向与关联人共同投资的公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（五）重大诉讼仲裁事项。

（六）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。

（七）业绩预告和业绩预告的修正。

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项。

（九）公司股票交易的异常波动。

（十）公司回购股份的相关事项。

（十一）公司发行可转换公司债券。

（十二）公司及公司股东发生承诺事项。

（十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现股东权益为负值；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况。

（十四）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策或者会计估计；董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他融资方案；中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司发行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意见；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第五条 发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括但不限于：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；

（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。

第三章 重大信息的报告标准

第六条 重大交易事项第六条 （对外提供担保、财务资助除外）的报告标准为达到下列标准之一的：

（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（七）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同一类别交易，交易金额累计达到以上1-6项标准的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 关联交易事项

（一）公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万以上的关联交易。

（二）公司及下属子公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易。

第八条 诉讼或仲裁、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。

第九条 购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，也应当报告。

第十条 股份增减持

（一）大股东、董事、监事、高级管理人员减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的，应当在卖出股份的至少18个交易日前向董事会秘书书面报告。董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，仍须遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份减持的其他规定并履行减持股份的报告义务。

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，须在该事实发生之日第一时间向董事会秘书书面报告。

（三）大股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应当在该事实发生之日第一时间向董事会秘书书面报告。

（四）大股东、董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女应当在买入公司股票至少2个交易日前向董事会秘书书面报告，避免发生短线交易、敏感期禁止股票交易。

第十一条 重大交易事项虽未达到第六、七条规定的标准，但报告人根据判断可能会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的，也应当报告。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十二条 公司实行重大信息第一时间报告制度。

第十三条 重大信息内部报告责任人职责包括：

（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第十四条 重大信息内部报告的传递程序：

（一）公司各下属部门、下属子公司应于知道或应当知道该重大事项发生或拟发生第一时间向重大信息内部报告责任人书面报告；

（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核并签字确认；

（三）相关重大信息内部报告责任人须于第一时间将签字确认后的重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向董事会、监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十五条 当本制度第四条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应第一时间向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：

（一）公司各下属部门或下属子公司拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；

（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；

（三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。

第十六条 重大信息内部报告责任人应第一时间向董事会秘书书面报告已披露重要事项的进展情况，包括：

（一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况；

（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因；

（三）重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况；

（四）重要事项涉及出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排。

（五）重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。

第十七条 重大信息内部报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。第十八条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司重大信息内部报告责任人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第十九条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告。定期报告和临时报告涉及的内容资料，公司、各下属子公司、各下属部门负有报告义务的人员应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。第二十条 重大信息内部报告责任人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。第二十一条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。第二十二条 公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但在其他公共传媒披露的信息不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第二十三条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未第一时间上报或报告失实的，公司将追究重大信息内部报告责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数；本制度所称“第一时间”是指重大信息内部报告责任人获悉拟报告重大信息的当天；本制度所称“大股东”，即公司控股股东、持股5%以上的股东。第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。