海森药业：对外担保管理制度

浙江海森药业股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为有效控制浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司应严格控制对外担保风险。公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：

（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。

（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。

第三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

浙江海森药业股份有限公司 对外担保管理制度总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 除上述规定的须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

第三章 对外担保审批

第六条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。

公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：

（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。

（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的

资产及其权利归属等。

（三）审查担保项目的合法性、可行性。

（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。第七条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（三）财务状况恶化、资不抵债的。

（四）管理混乱、经营风险较大的。

（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第八条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。

第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。

第十条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：

（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保。

（二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东大会的审议通过。

第十一条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第十二条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第十三条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四章 对外担保的管理及追责第十四条 担保的日常管理：

（一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门。

（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监。

（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第十五条 违反担保管理制度的责任：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；

2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经

济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

第五章 附则第十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有关法律法规、公司章程的有关规定不一致的，依照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行第十七条 本章程所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第十八条 本制度由公司董事会负责解释；自董事会审议通过之日起生效。