通达创智：国金证券股份有限公司关于通达创智(厦门)股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“通达创智”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年，公司与关联法人通达集团控股有限公司（以下简称“通达集团”）及其控制的其他公司（不含公司及其子公司）合计发生金额80.63万元的日常关联交易。
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2023年与通达集团及其控制的其他公司（不含公司及其子公司）等关联方发生的日常关联交易总额不超过150万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
（二）2023年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年关联交易发生金额 |
| 向关联方采购商品 | 通达集团及其控制的其他公司（不含公司及其子公司） | 公司向关联方采购夹具等商品 | 参照同期市场价格确定 | 70 | 0 | 80.63 |
| 接受关联人提供的劳务 | 通达集团及其控制的其他公司（不含公司及其子公司） | 公司向关联方采购模具加工服务等劳务 | 参照同期市场价格确定 | 80 | 27.35 | 0 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
根据经营需要，公司与通达集团及其控制的其他公司（不含公司及其子公司）发生采购夹具总额为 80.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2022年实际发生金额 | 2022年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露索引 |
| 向关联方采购商品 | 通达集团及其控制的其他公司（不含公司及其子公司） | 采购夹具 | 80.63 | 3,000 | 41.48% | -97.31% | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计数与实际数出现较大差额的主要系报告期内公司为优化采购环节，获得更具优势的市场化配置，进一步拓展采购渠道，同时减少非必要的关联交易所致。同时，公司进一步加强治理机制建设、提高独立性、减少关联交易，实际控制人、控股股东、持股5%以上股东和董监高切实履行了其作出的减少和规范关联交易的承诺。承诺内容详见公司2022年年度报告相关章节。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，公司在2022年度发生的日常关联交易均属于正常经营与发展所需要的交易活动，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
| 公司名称 | 通达集团控股有限公司 |
| 成立日期 | 2000年9月18日 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | CRICKET SQUARE, HUTCHINS DRIVE, P.O. BOX 2681, GRAND CAYMAN KY 1-1111, CAYMAN ISLANDS |
| 主要办公地点 | 香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心12樓1201-02室 |
| 法定代表人/负责人 | 王亚南 |
| 注册资本 | 20,000万港元 |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 股东构成 | 王亚榆直接及间接持股7.60%； 王亚华直接及间接持股7.52%； 王亚南直接及间接持股17.79%； 其他公众股东合计持股59.14% |
| 实际控制人 | 王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南四人系兄弟关系，为通达集团的实际控制人 |
| 最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的总资产、净资产 | 截止至2022年12月31日，实现营业收入755,920.5万港元，净利润15,170.1万港元，总资产1,422,888.5万港元，净资产763,083.6万港元 |
| 关联关系 | 通达集团间接持有公司67.5%股份 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
上述关联方经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，财务状况良好，不属于失信被执行人，具有良好的交易信用和充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。
（二）关联交易协议
关联交易协议将根据相关法律规定，由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均为日常生产经营活动，有助于保持公司经营稳定，具有商业合理性。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、履行的审批程序
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十九次会议，审议通过了关于《公司2023年度日常关联交易预计》的议案。其中，关联董事王亚华先生、王腾翔先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
1、公司在2022年度发生的日常关联交易定价均合理有据，客观公允，不存在损害公司或股东合法利益的情形。
2、公司对2023年度日常关联交易的预计合理，相关关联交易的开展符合公司实际需要，不存在损害公司或股东合法利益的情形。
3、我们一致同意将该项议案提交公司董事会审议。董事会应当按照相关规定履行董事会审议程序和信息披露义务；审议该议案各子议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，公司在2022年度发生的日常关联交易均属于正常经营与发展所需要的交易活动，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。
2、公司2023年度日常关联交易预计事项是为满足公司日常经营的需要，是在自愿和诚信的原则下进行的、必要的交易行为，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响。
3、董事会表决程序符合相关法规及《公司章程》规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司本次2023年度日常关联交易的预计。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为通达创智2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过且关联董事予以回避表决，独立董事均已发表了事前认可和明确的独立意见同意上述关联交易事项，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。
保荐机构对于公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
林海峰 阮任群
国金证券股份有限公司
2023年 月 日