通达创智：国金证券股份有限公司关于通达创智(厦门)股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“通达创智”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对通达创智2024年度关联交易预计事项进行了核查，并出具核查意见如下：
公司于2024年3月27日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了关于《2024年度关联交易预计》的议案。本次董事会会议审议关于《2024年度关联交易预计》的议案时，关联董事王亚华先生、王腾翔先生回避表决。基于审慎考虑，该议案经董事会审议通过后，公司自愿提交股东大会审议，届时关联股东通达现代家居（香港）有限公司/ Tongda Modern Home(Hong Kong) Limited、通达（厦门）科技投资有限公司回避表决并不得代理其他股东行使表决权。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
通达创智及其控股子公司，与关联法人通达集团控股有限公司（以下简称“通达集团”）及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织）（不含本公司及其控股子公司，下同）之间，预计将发生《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）规定的与日常经营相关的关联交易事项。2024年度，公司及其控股子公司与通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织）之间的与日常经营相关的关联交易事项总金额预计不超过人民币600万元。2023年度, 公司及子公司与通达集团及其下属企业的关联交易实际发生总金额为人民币
118.02万元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额情况
2024年1月1日至2024年12月31日，根据公司总体经营发展及各业务单元的具体业务情况，预计公司及其控股子公司与通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织）之间的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联法人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至2024年2月29日已发生金额 | 上年关联交易发生金额 |
| A.向关联法人采购商品 | 通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织） | 采购模夹具等商品 | 参照同期市场公允价格 | 30 | 5.62 | 12.84 |
| B.接受关联法人提供的劳务 | 通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织） | 采购模具加工服务等劳务 | 参照同期市场公允价格 | 60 | 0 | 37.84 |
| C.向关联法人租出资产 | 通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织） | 房屋租赁及由此产生的物业费、代收代付水电等 | 参照同期市场公允价格 | 460 | 52.74 | 67.34 |
| D.租入关联法人资产 | 通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织） | 设备租赁 | 参照同期市场公允价格 | 50 | 2.46 | 0 |
注：公司2024年1月31日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了关于《签订租赁合同暨关联交易》的议案，具体内容详见公司于2024年2月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》等相关公告。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
2023年1月1日至2023年12月31日，公司及其控股子公司与通达集团及其直接或者间接控制企业法人（或者其他组织）之间的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联法人 | 交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额差异 | 披露索引 |
| A.向关联法人采购商品 | 通达集团及其下属企业 | 采购模夹具 | 12.84 | 70 | 1.61% | -81.66% | 公告编号：2023-030 |
| B.接受关联法人提供的劳务 | 通达集团及其下属企业 | 委外加工 | 37.84 | 80 | 11.72% | -52.70% | 公告编号：2023-030 |
| C.向关联法人租出资产 | 通达集团及其下属企业 | 房屋租赁（含水电、物业费） | 67.34 | -- | 78.44% | -- | 公告编号：2024-011 |
| 公司董事会对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司实际发生额与预计金额存在一定差异，全年预计额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预计，实际发生额是公司根据市场情况、业务合作进度等统计的实际发生的金额，符合公司实际经营情况。 上述A和B实际发生金额比年度预计金额少较多，是公司积极开拓其他供应商，尽量减少关联交易的发生，进一步提高独立性的结果； 上述C，系公司为了提高资产利用率，增加公司收益，交易定价公允合理，其虽不在年度预计关联业务范围，但因金额较小，属总经理权限范围内，已履行了总经理审议程序。 | ||||||
| 公司独立董事对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2023年度关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际生产经营情况，关联交易均属于正常经营与发展所需要的交易活动，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。 | ||||||
二、关联法人介绍和关联关系
通达集团基本情况如下：
| 公司名称 | 通达集团控股有限公司 |
| 成立日期 | 2000年9月18日 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. |
| 主要办公地点 | 香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心12樓1201-02室 |
| 法定代表人/负责人 | 王亚南 |
| 注册资本 | 20,000万港元 |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 股东构成 | 王亚扬直接及间接持股7.94%； 王亚榆直接及间接持股7.59%； 王亚华直接及间接持股7.50%； 王亚南直接及间接持股17.76%； 其他公众股东合计持股59.21% |
| 实际控制人 | 王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南四人系兄弟关系，为通达集团的实际控制人（王亚扬先生已去世，其相关继承事项尚未办理完成） |
| 关联关系 | 通达集团间接持有本公司66.39%股份 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
通达集团最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万港元
| 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月（未经审计） | 2022.12.31/2022年度（经审计） |
| 总资产 | 1,370,805.20 | 1,422,888.50 |
| 净资产 | 803,174.00 | 763,083.60 |
| 营业收入 | 283,176.70 | 755,920.50 |
| 净利润 | 3,237.80 | 15,170.10 |
通达集团系公司的间接控股股东，通达集团及其直接或者间接控制的企业法人（或者其他组织）属于公司关联法人。
通达集团经营情况稳定，财务状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述关联法人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成重大不利影响。
（二）关联交易协议
公司将根据2024年度生产经营的实际需要，在预计金额范围内与关联法人签署相关协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述年度关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，有助于保持公司经营稳定，具有商业合理性。上述关联交易将以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司不会对关联法人产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见
全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况：
独立董事沈哲、林东云对第二届董事会第八次会议审议的关于《2024年度关联交易预计》的议案均投赞成票。
2024年3月27日，公司第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了关于《2024年度关联交易预计》的议案，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司全体独立董事过半数同意及独立董事专门会议通过，并经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚待股东大会审议通过。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林海峰 阮任群
国金证券股份有限公司
2024年 3 月 27日