翔腾新材：对外投资管理制度
江苏翔腾新材料股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则第一条为规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程等相关规定制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金，以及经评估后的实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品或其他有价证券等。
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资、长期债券投资和其他长期投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司投资、收并购其他境内、外独立法人主体；
3、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
4、参股其他境内、外独立法人实体；
5、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
6、公司依法可以从事的其他投资。
第四条投资管理应遵循的合法、审慎、安全、有效的原则，符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力，控制投资风险，创造良好的经济效益。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第六条投资事项中如涉及公司对外提供担保、关联交易、募集资金等事项，且公司另有专门规定的管理制度，按照该等专门管理制度执行。
第二章 对外投资的审批权限第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东（大）会、董事会、投资决策委员会（以下简称“投委会”）为对外投资的决策机构。具体审批权限如下：
（一）股东（大）会对于对外投资事项的审批权限为：
公司对外投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东（大）会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会对于对外投资事项的审批权限为：
公司对外投资事项达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）投委会对于对外投资事项的审批权限为：
未达到本条第（二）项董事会审批标准的对外投资事项由投委会进行审批，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程特别规定的事项除外。
（四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条上述审批权限规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第八条公司股东（大）会、董事会、投委会为对外投资的决策机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条公司设立投委会，负责对公司重大投资项目进行研究和评估，监督重大投资项目的执行进展并在权限范围内对公司的对外投资做出决策，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。投委会委员由公司内、外部具备投资决策或产业专业经验能力的人员担任，总经理为投委会的主任委员。
第十条公司董事会办公室和财务部作为对外投资的管理部门。董事会办公室为长期投资（股权）事项的管理部门，财务部为短期投资及长期债券投资、其他长期投资的管理部门。根据公司发展战略，相关管理部门进行投资项目的信息收集、整理、归档，对拟投资项目进行投资调研和投资价值评估、投资与退出方案设计、协议拟订、磋商洽谈等具体投资管理工作。投资项目经决策机构审批通过后各管理部门组织制定实施方案，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第十一条公司财务部对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及会计核算；协助对接中介机构开展财务尽调，负责筹措资金，协同相关方办理出资、付款、税务登记、银行
开户等相关手续工作。第十二条公司董事会办公室负责协助履行董事会、股东（大）会审议程序并对投资事项按规定履行信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理第一节 短期投资及长期债券投资、其他长期投资第十三条公司短期投资及长期债券投资、其他长期投资决策管理程序：
（一）公司财务部根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编报投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条公司财务部及时登记该项投资, 并进行相关账务处理。
第十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产。
第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十七条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资（股权）
第十八条公司长期投资（股权）决策管理程序：
公司长期投资（股权）决策原则上要经过项目立项、项目设立、项目实施三个阶段：
（一）项目立项：本阶段由董事会办公室牵头，对拟投资项目进行初步评估，论证项目可行性，提出投资建议报产投专项组初审通过后完成立项。
（二）项目设立：
1、立项后，公司可组建工作小组，由董事会办公室牵头，编制正式投资方案及相关文件；
2、正式投资方案及相关文件完成后，应提交投资决策委员会审批，对于超出投资决策委员会权限的，经投资决策委员会审批通过后提交董事会审批；对于超出董事会权限的，经董事会审批通过后提交股东（大）会审批。
（三）项目实施：本阶段包括签订投资协议或合同、修订公司章程、向被投资公司委派管理者、认缴出资、工商变更、投后管理等。
第十九条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，参与尽调。
第二十条做好投资项目档案管理工作，由公司归口部门负责整理归档。
第二十一条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、财务负责人或其他管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
第五章 监督检查
第二十二条公司组织相关部门对对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。
（二）投资授权批准制度的执行情况。
（三）投资业务决策情况。
（四）投资业务执行情况。
（五）投资项目的财务及会计核算情况。
第六章 对外投资的处置
第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的审批权限，经过投委会、董事会或股东（大）会决议通过后方可执行。
第二十四条如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十六条公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。
第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第七章 附则第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。第三十条本制度由董事会制订，并负责解释。第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。