百通能源：股东大会累积投票制实施细则

江西百通能源股份有限公司股东大会累积投票制实施细则

第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事（或者监事）时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事（或者监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或者监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或者监事）总人数的乘积，并可以集中使用，即股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或者监事），最后按得票的多少决定当选董事（或者监事）。第三条 股东大会选举产生的董事(或者监事)人数及结构应符合《公司章程》的规定。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或者监事候选人的提名第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。

第八条 董事或者监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或者监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或者监事的职责。第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或者监事候选人。董事或者监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或者监事人数。

第三章 董事或者监事选举的投票与当选

第十条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。

第十一条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

第十二条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

第十三条 累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或者监事)人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事(或者监事)人数重新计算股东累积表决票。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决

票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十四条 投票方式：

1、股东大会工作人员发放选举董事或者监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或者监事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。

2、每位股东所投的董事或者监事选票数不得超过其拥有董事或者监事选票数的最高限额，所投的候选董事或者监事人数不能超过应选董事或者监事人数。

若某位股东投选的董事或者监事的选票数超过该股东拥有的董事或者监事最高选票数，该股东所选的董事或者监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

3、如果选票上该股东使用的选票总数小于或者等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

4、每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该股东所持有股份整数的1倍。否则，该选票为无效选票。

5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或者监事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或者监事总人数，根据董事或者监事候选人所得票数多少，决定董事或者监事人选。

第十五条 董事或者监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或者监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或者监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票的董事或者监事候选人多于应当选董事或者监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若当选人数少于应选董事或者监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

3、若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会成员人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

第十六条 股东大会对董事或者监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或者监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章 附则

第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条 本实施细则的修改与解释权归公司董事会，自公司股东大会审议通过之日起生效。