百通能源：天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640号）核准，公司已公开发行人民币普通股4,609万股，发行价格为4.56元/股，募集资金总额为人民币210,170,400.00元，扣除相关发行费用人民币33,573,301.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币176,597,098.11元。上述募集资金到账事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2023]000639号”验资报告验证。

公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募投项目基本情况

根据《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下

简称“《招股说明书》”），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项目：

单位：万元

注：本次募集资金拟投资的连云港百通热电联产项目及曹县百通热电联产二期项目分别由公司控股子公司连云港百通宏达热力有限公司与全资子公司曹县百通宏达热力有限公司投资建设。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2023年11月20日，公司以自筹资金实际投入募投项目情况及置换安排如下：

单位：万元

截止2023年11月20日，公司以自筹资金已支付发行费用情况及置换安排如下：

单位：万元

注：计算结果采取四舍五入，保留两位小数，在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

上述自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《江西百通能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0016769号）。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《招股说明书》披露内容，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际进度，以自筹资金对上述项目进行前期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资金置换前期投入的自筹资金。”公司本次置换事宜，与已披露的《招股说明书》中的相关安排一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2023年11月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,937.91万元；置换已支付发行费用的自筹资金人民币928.08万元(不含增值税)。

（二）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其内容及程序均符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（三）监事会审议情况及意见

2023年11月30日，公司召开的第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：为了保证募投项目的正常进度需要，公司在募集资金实际到位前已使用自筹资金先行投入，现募集资金已到位，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金，可以降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（四）会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百通能源编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了百通能源截止2023年11月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为（《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________何朝丹 石翔天

天风证券股份有限公司

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