百通能源：天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源使用募集资金向子公司曹县百通宏达热力有限公司（以下简称“曹县百通”）和连云港百通宏达热力有限公司（以下简称“连云港百通”）提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640号）核准，公司已公开发行人民币普通股4,609万股，发行价格为4.56元/股，募集资金总额为人民币210,170,400.00元，扣除相关发行费用人民币33,573,301.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币176,597,098.11元。上述募集资金到账事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2023]000639号”验资报告验证。
公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募投项目基本情况
根据《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 连云港百通热电联产项目 | 35,612.00 | 7,000.00 |
| 2 | 曹县百通热电联产二期项目 | 15,763.92 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还借款 | 7,500.00 | 5,159.71 |
| 合计 | 58,875.92 | 17,659.71 | |
注：本次募集资金拟投资的连云港百通热电联产项目及曹县百通热电联产二期项目分别由公司控股子公司连云港百通与全资子公司曹县百通投资建设。
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况
为满足上述募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目。公司拟向全资子公司曹县百通提供无息借款人民币5,500万元，用于实施“曹县百通热电联产二期项目”；拟向控股子公司连云港百通提供总额不超过人民币7,000万元的无息借款，用于实施“连云港百通热电联产项目”。公司根据连云港百通热电联产项目的实施进度和资金需求分期进行借款，第一笔对连云港百通的借款为人民币1,700万元，后续借款金额及进度将根据募投项目的实际需求推进，董事会授权董事长按照公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划，结合募投项目实际情况，在本次批准的借款总额范围内，决定后续具体借款事宜。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定以及募集资金三方/四方监管协议的约定，上述借款公司将转至曹县百通和连云港百通各自募集资金专户，借款期限为自实际借款之日至募投项目施完成之日，借款期限到期后，双方协商一致，可自动续期。上述借款仅用于前述募投项目的实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。
四、本次借款对象基本情况
（一）曹县百通宏达热力有限公司
| 公司名称 | 曹县百通宏达热力有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91371721083964576E | ||
| 公司住所 | 曹县青菏街道办事处红庙寨行政村昆仑山路北段 | ||
| 法定代表人 | 饶本平 | 注册资本 | 13,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月21日 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 江西百通能源股份有限公司 | 100 | ||
| 经营范围 | 许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 最近一期主要财务数据（万元） | 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | |
| 总资产 | 33,955.30 | ||
| 净资产 | 13,637.83 | ||
| 净利润 | 1,403.93（ | ||
注：财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）连云港百通宏达热力有限公司
| 公司名称 | 连云港百通宏达热力有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320707056608445C | ||
| 公司住所 | 连云港市赣榆区柘汪临港产业区大连路6号 | ||
| 法定代表人 | 饶本平 | 注册资本 | 10,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年11月1日 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 江西百通能源股份有限公司 | 96.67 | ||
| 周珲 | 2.86 | ||
| 揭建华 | 0.48 | ||
| 经营范围 | 能源技术研发服务；热水及蒸汽生产、热水及蒸汽供应；供热设施的维修和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
| 最近一期主要财务 | 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | |
| 数据（万元） | 总资产 | 12,720.17 |
| 净资产 | 6,534.13 | |
| 净利润 | -299.32 |
注1、股权结构所列示持股比例计算结果采取四舍五入，保留两位小数，在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。注2、财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
曹县百通、连云港百通均不属于失信被执行人，资信状况良好。
五、使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响
公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司曹县百通、控股子公司连云港百通提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益。
公司本次提供借款的对象为公司子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司曹县百通及控股子公司连云港百通提供无息借款，用于实施募投项目。董事会授权董事长按照公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划，结合募投项目实际情况，在本次批准的借款总额范围内，决定后续具体借款事宜。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司曹县百通、控股子公司连云港百通提供借款以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。
（三）监事会审议情况及意见
2023年11月30日，公司召开的第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，监事会认为：
公司使用募集资金向全资子公司曹县百通、控股子公司连云港百通提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向募投项目实施主体控股子公司连云港百通和全资子公司曹县百通提供无息借款已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
本次向募投项目实施主体控股子公司连云港百通和全资子公司曹县百通提供无息借款不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。
综上，保荐机构对公司向募投项目实施主体控股子公司连云港百通和全资子公司曹县百通提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为（《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________何朝丹 石翔天
天风证券股份有限公司
年 月 日