百通能源：天风证券关于百通能源2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百通能源2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640号）核准，公司已公开发行人民币普通股4,609万股，发行价格为4.56元/股，募集资金总额为人民币210,170,400.00元，扣除相关发行费用人民币33,573,301.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币176,597,098.11元。上述募集资金已于2023年10月31日到账，募集资金到账事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的““大华验字[2023]000639号”验资报告验证。

公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

减：发行费用

募集资金净额

减：累计投入募集资金投资项目的金额

减：置换前期投入金额

加：利息收入扣除手续费净额

募集资金专户余额

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司和天风证券分别与兴业银行股份有限公司南昌分行、广发银行股份有限公司南昌分行、中国光大银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施子公司、天风证券分别与莱商银行股份有限公司菏泽曹县支行、江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定及三方监管协议范本无重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

2023年度，公司未发生变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的情形。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

2023年11月30召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,937.91万元；置换已支付发行费用的自筹资金人民币928.08万元(不含增值税)，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2023]0016769号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。

（五）向子公司提供借款以实施募投项目情况

2023年11月30日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据项目建设进展和实际资金需求，向全资子公司曹县百通提供无息借款人民币5,500万元，用于实施“曹县百通热电联产二期项目”；向控股子公司连云港百通提供总额不超过人民币7,000万元的无息借款，用于实施“连云港百通热电联产项目”。公司根据连云港百通热电联产项目的实施进度和资金需求提供分期借款，第一笔对连云港百通的借款为人民币1,700万元，后续借款金额及进度将根据募投项目的实际需求推进。

（六）对闲置募集资金进行现金管理情况

2023年11月30召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及期限内可循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司及子公司尚未将闲置募集资金进行现金管理。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司所有募集资金投资项目均尚未完结，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日尚未使用的募集资金余额5,487.54万元（含募集资金产生的利息）全部存放于募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本次募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对百通能源董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：百通能源公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了百通能源公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

百通能源2023年度已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的要求管理和使用募集资金，百通能源董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

附表

募集资金使用情况对照表编制单位：江西百通能源股份有限公司

金额单位：万元

注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：本年度投入金额为2023年度实际投入项目的金额，不包含使用募集资金置换预先投入募投项目2023年度之前的自筹资金投入部分。（以下无正文）

（本页无正文，为“《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________何朝丹 石翔天

天风证券股份有限公司

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