百通能源：天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《主板上市公司规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640号）核准，公司已公开发行人民币普通股4,609万股，发行价格为4.56元/股，募集资金总额为人民币210,170,400.00元，扣除相关发行费用人民币33,573,301.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币176,597,098.11元。上述募集资金已于2023年10月31日到账，募集资金到账事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2023]000639号”验资报告验证。

公司已将募集资金存放于本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金投资项目及资金使用情况

根据《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下具体项目。截至2024年11月30日，本次募集资金投资项目和使用情况如下：

单位：万元

注：本次募集资金投资的“连云港百通热电联产项目”及“曹县百通热电联产二期项目”分别由公司控股子公司连云港百通宏达热力有限公司（以下简称“连云港百通”）与全资子公司曹县百通宏达热力有限公司（以下简称“曹县百通”）投资建设。

（三）募集资金用途变更情况

公司募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入进度相对缓慢。连云港百通作为柘汪临港产业区内唯一集中供热热源，“连云港百通热电联产项目”主要为供热区域内的重点建设项目以及热用户的热负荷需求增长规划进行配套，由于重要热用户企业的项目建设进度有所延后，因此，“连云港百通热电联产项目”的建设进度亦需随之调整。公司为提高募集资金的使用效率，更快地推进募投项目的实施，拟将“连云港百通热电联产项目”尚未使用的募集资金5,367.72万元及截至2024年11月30日募集资金专户中产生的存款利息47.05万元，合计金额5,414.77万元变更至“曹县百通热电联产二期项目”。公司后续将通过自有及自筹资金投入“连云港百通热电联产项目”建设。本次拟变更募集资金金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为30.66%。募集资金变更的具体情况如下：

单位：万元

注：“连云港百通热电联产项目”募集资金调减金额与“曹县百通热电联产二期项目”调增金额的差额为“连云港百通热电联产项目”募集资金专户的存款利息。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、连云港百通热电联产项目

根据《招股说明书》，公司“连云港百通热电联产项目”的实施主体为公司子公司连云港百通。本项目规划建设3台130t/h高温高压循环流化床锅炉、2台12MW抽背式汽轮机组及配套辅助、环保设备，总投资额35,612.00万元，公司拟投入募集资金总额7,000.00万元。截至2024年11月30日，“连云港百通热电联产项目”尚未建设完成，已使用募集资金1,632.28万元，尚未使用的募集资金为5,414.77万元（包含截至2024年11月30日募集资金专户中产生的存款利息）。

2、曹县百通热电联产二期项目

根据《招股说明书》，公司“曹县百通热电联产二期项目”的实施主体为公司全资子公司曹县百通。本项目规划建设2台90t/h高温高压循环流化床锅炉和1台12MW抽背式汽轮机组及配套辅助、环保设备，总投资额15,763.92万元，公司拟投入募集资金5,500.00万元。截至2024年11月30日，“曹县百通热电联产二期项目”尚未建设完成，已使用募集资金5,500.00万元。

（二）变更募集资金用途的原因

作为供热区域内热负荷需求的供热配套建设，“连云港百通热电联产项目”的投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公司150万吨

/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。根据公司业务发展、各募投项目的建设规划及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，加快募投项目的推进实施，公司拟将“连云港百通热电联产项目”尚未使用的募集资金5,414.77万元（包含募集资金专户的存款利息）用于“曹县百通热电联产二期项目”，以加快推进“曹县百通热电联产二期项目”的建设进度。“连云港百通热电联产项目”后续的项目建设，公司将通过自有及自筹资金形式予以投入。

三、调增投入募投项目情况说明

（一）基本情况和投资计划

公司本次调增投入的募投项目系《招股说明书》中披露的“曹县百通热电联产二期项目”。募投项目基本情况如下：

1、项目名称：曹县百通热电联产二期项目。

2、项目实施主体：公司全资子公司曹县百通宏达热力有限公司。

3、变更后项目拟投入募集资金：10,914.77万元。

4、项目建设内容：2台90t/h高温高压循环流化床锅炉和1台12MW抽背式汽轮机组及配套辅助、环保设备。项目总投资额15,763.92万元，调整后公司拟使用募集资金10,914.77万元用于投资建设。公司已完成了1台90t/h高温高压循环流化床锅炉和1台12MW抽背式汽轮机组的建设，尚余1台90t/h高温高压循环流化床锅炉及辅助工程、配套设备等待投资建设。

5、资金使用计划：本项目计划投资总额15,763.92万元，具体构成，详见公司《招股说明书》。

6、项目预计建设完成时间：2026年5月。

（二）项目建设必要性与可行性

1、符合国家鼓励发展热电联产、集中供热的产业政策

本项目属于热电联产建设项目，将采用高温高压循环流化床锅炉搭配高温高压抽背式汽轮发电机组形式实现热电联产。根据菏泽市发展和改革委员会出具的《关于曹县百通宏达热力有限公司热电联产项目煤炭等（减）量替代方案的审查意见》，曹县百通热电联产项目完全投产后，曹县将关停当地现有小型燃煤锅炉40余台，煤炭替代总量23.79万吨。项目建设能有效提高能源综合利用率，符合国家的能源政策鼓励方向。

2、增强园区供热配套能力，促进地方经济发展

随着近年曹县经济开发区的发展，园区内入驻企业数量逐渐增加，园区集中供热需求也随之快速增长。2021年第一季度，曹县百通的峰值产能利用率已接近100%，一期热电联产项目已建成的90t/h锅炉及天然气备炉的产能已无法满足园区内现有及拟迁入企业的峰值用汽需求，亟需扩大蒸汽产能以确保热力供应充裕稳定。二期项目已扩建一台2#90t/h高温高压循环流化床锅炉，本次扩建剩余一台高温高压循环流化床锅炉后将满足园区增长的供热需求，增强园区配套服务能力，有利于园区招商引资，从而促进地方经济发展。

（三）项目预计经济效益

本项目总投资为15,763.92万元，项目投资内部收益率（税后）为

15.45%，投资回收期为6.60年。

（四）项目实施面临的风险及应对措施

1、宏观经济波动风险

公司主营业务为工业园区集中供热，为下游工业客户提供热能服务，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度放缓的新常态。如果未来宏观经济下行压力加大，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的国际政治经济环境下，如果未来宏观经济形势和下游市场需求发生重大不利变化，将会对公司经营业绩带来不利影响。

公司将实时关注国家宏观经济走向，分析产业政策，持续开展降本增效

活动，提高公司竞争力。

2、煤炭价格波动风险

目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于价格调整存在一定的滞后性和局限性，同时供电价格主要为政府定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，仍会对公司的经营业绩带来较大影响。公司根据生产计划对原材料安排设置一定安全库存，以保证公司生产平稳运行；及时追踪重要原材料市场供求和价格变动，通过提前采购等措施保障原材料供应及控制采购成本；利用煤热联动价格调整机制，适当传导成本压力。

四、募投项目变更后募集资金的使用方式

根据《招股说明书》，公司“曹县百通热电联产二期项目”的实施主体为公司全资子公司曹县百通，本次变更募集资金用途事项经公司审议通过后，公司将与全资子公司曹县百通签订无息借款协议，将募集资金借予曹县百通，用于“曹县百通热电联产二期项目”。曹县百通、本公司将与保荐机构及开户银行按规定签订“募集资金三方监管协议”，共同对募集资金实施专户管理。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响

公司终止使用募集资金投资建设“连云港百通热电联产项目”，并将剩余募集资金用于“曹县百通热电联产二期项目”，是公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，且符合公司整体发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司财务结构，促进公司持续稳健发

展。

公司将严格遵守《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、公司履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟将“连云港百通热电联产项目”尚未使用的募集资金及募集资金专户中产生的存款利息共计5,414.77万元转入“曹县百通热电联产二期项目”。董事会认为，公司本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年12月26日召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。监事会认为，本次变更部分募集资金用途事项是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。审议程序符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定的要求。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司上述变更募集资金用途事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： ___________________ ___________________

何朝丹 章琦

天风证券股份有限公司

年 月 日