招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

3-1-2-1

声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，除非另有说明，所用简称与招股说明书保持一致。

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释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

、招商证券孙远航主要保荐业务执业情况

2、招商证券邓永辉主要保荐业务执业情况

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

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二、发行人基本情况

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

IPO保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。

质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由

名立项委员参会，

票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，

票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。

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质量控制部负责组织对IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。

项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。

质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。

本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。

（二）本保荐机构对广东德冠薄膜新材料股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于2022年2月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组同意推荐广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票申请材料上报中国

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证监会。根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，保荐机构内核委员会股权类业务内核小组补充核查了广东德冠薄膜新材料股份有限公司本次发行申请材料并召开内核会议审议，并于2023年

月

日进行通讯表决，本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请材料上报深交所及中国证监会。

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第二节保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年2月10日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》以及《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》等涉及本次发行的相关议案，并决定于2022年2月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。

2023年2月3日，发行人依法召开了第四届董事会第十七次董事会会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年

月

日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。

2023年

月

日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》等涉及本次发行的相关议案。

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等

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内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有

名董事，其中

名为发行人选任的独立董事；董事会下设三个专门委员会即：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名与发展战略委员会；发行人设

名监事，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，设监事会主席1人。

根据本保荐机构的核查、发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号）、发行人律师北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及补充法律意见书（以下简称“《法律意见书》”），发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]21001050615号的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产持续快速增长，由2020年

月

日的45,935.78万元增长到2023年

月

日的87,704.38万元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年主营业务收入复合增长率为12.39%，最近三年实现的净利润复合增长率达到34.81%；发行人具有良好的偿债能力，截至2023年

月

日，发行人资产负债率为

34.15%，流动比率和速动比率分别为

3.30和2.50。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出

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具的华兴审字[2023]21001050615号的《审计报告》、华兴专字[2023]21001050623号的《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件、实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

三、发行人符合《首发办法》有关规定

（一）符合《首发办法》第十条相关发行条件

、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

根据《发起人协议》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人历次股东大会会议决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。

2010年1月28日，德冠有限召开创立大会，并作出决议：同意公司类型由有限公司变更为股份有限公司；同意以经审计的截至2009年

月

日的净资产104,768,311.53元按1:0.9545的比例折为股份公司总股本1亿股，折股后净资产余额4,768,311.53元计入资本公积；同意德冠有限全体股东作为发行人的发起人。2010年1月28日，德冠集团、罗维满、谢嘉辉、张锦棉等48名股东作为发起人签署《关于设立广东德冠薄膜新材料股份有限公司的发起人协议书》，决定发起设立德冠新材。协议约定，德冠新材股本总额为

亿股，每股面值

元，全部由发起人认购。2010年1月28日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利安达验字[2010]第A1006号)，经审验，截至2010年

月

日，发行人以经审计的截至2009年9月30日的净资产104,768,311.53元折为股份有限公司总股本

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100,000,000股，折股后净资产余额4,768,311.53元计入资本公积。发行人已收到注册资本100,000,000.00元，股本总额为100,000,000股，均为人民币普通股，每股面值1元。

2010年

月

日，佛山市工商行政管理局核准了发行人上述整体变更事项。发行人的前身德冠有限设立于1999年1月21日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（

）根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中

名为发行人选任的独立董事；董事会下设三个专门委员会即：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名与发展战略委员会；发行人设3名监事，其中非职工代表监事

名，职工代表监事

名，设监事会主席

人。

（2）根据本保荐机构对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件的核查、发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号）、发行人律师北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

（3）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够

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依法履行职责。

（

）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。

（二）符合《首发办法》第十一条相关发行条件根据查阅和分析华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]21001050615号的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号）、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：

、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上所述，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《首发办法》第十一条的规定。

（三）符合《首发办法》第十二条相关发行条件

1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件，本保荐机构认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。

3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]21001050615号的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发办法》第十二条的规定。

（四）符合《首发办法》第十三条相关发行条件

、根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

2、依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3、保荐机构进行公开信息查询、查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、与董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺、以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，保荐机构认为董事、

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监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。

四、发行人符合《上市规则》规定的发行条件

（一）发行后股本总额不低于五千万元且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为10,000.00万元，发行后股本总额不低于五千万元；本次公开发行不超过3,333.36万股，本次公开发行的股份达到发行后股份总数的25%以上。

（二）市值及财务指标符合《上市规则》有关规定

发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第3.1.2条第一款，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于

1.5

亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于

亿元”。

1、净利润情况发行人2020年、2021年、2022年和2023年1-6月实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为8,503.10万元、19,129.59万元、16,172.88万元和6,101.26万元。最近三年净利润均为正，最近三年净利润累计超过1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元。

、经营活动产生的现金流量净额情况2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,891.30万元、23,252.44万元、22,658.12万元和6,893.52万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过

亿元。

3、营业收入情况2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为102,094.01万元、131,438.02万元、128,870.82万元和53,899.88万元，最近三年

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营业收入累计超过10亿元。综上，保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

五、关于发行人符合主板定位的说明根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。公司符合主板的市场定位，具体如下：

（一）公司业务模式成熟公司在采购、生产、销售等环节均具备成熟、稳定的模式，与产业链上下游保持稳定的合作关系，业务模式成熟。

1、采购模式公司实行集中采购的模式，根据年度预算、季度和月度计划进行统筹安排，通过密切关注原油及原材料市场动态，对原材料价格进行动态的跟踪评估。集中采购有助于公司根据需求以及市场行情进行采购节奏的准确控制，保证原材料的质量，降低采购成本，可以与供应商建立稳固的长期合作关系。

2、营运与生产模式公司主要采取以销定产的生产模式。发行人根据年度策略会（预算会）制定的经营目标，制定全年的产品结构以及原材料采购计划和产品生产计划，对当年生产的品种、产量、规格做出合理预估。

3、销售模式公司的销售模式分为直接销售和贸易商销售。直销模式、贸易商模式分别对应生产型客户、贸易型客户。该模式适合公司的业务特点，能够支撑业务发展和提升核心竞争能力，亦符合行业惯例。

（二）经营业绩稳定、规模较大报告期各期，公司营业收入分别为102,094.01万元、131,438.02万元、128,870.82万元和53,899.88万元，收入规模较大。2021年营业收入同比增长较

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快，近三年复合增长率为12.35%。报告期各期，公司净利润分别为9,019.43万元、19,129.59万元、16,390.95万元和6,645.67万元，近三年复合增长率为34.81%。报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为45,935.78万元、64,788.66万元、81,077.09万元和87,704.38万元，随着经营业绩提升，归属于母公司所有者权益规模稳步增长。综上，公司经营业绩稳定、规模较大。

（三）具有行业代表性发行人现为中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协双向拉伸聚丙烯薄膜专委会主任单位、国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、广东省专精特新企业、中国塑料加工行业科技创新型优秀会员单位。目前发行人已经在技术、质量、品牌等方面形成了竞争优势，居于行业领先地位。

1、发行人的研发与技术具有行业代表性公司经过多年的发展，已经建立起了一套较为完善的集成产品开发管理体系，实行产品全生命周期管理，提升研发效率。公司组建了专业的研发团队，研发人员专业涵盖高分子化学与物理、材料科学与工程、高分子材料等，并建立了合理有效的激励机制。

公司现为国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、广东省专精特新企业、中国塑料加工行业科技创新型优秀会员单位，并拥有“国家博士后科研工作站”、“中国轻工业功能性薄膜材料工程技术研究中心”、“广东省功能性聚丙烯薄膜工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”等科研创新机构。公司与陶氏化学、中国石油、燕山石化、中山大学等境内外知名单位在原辅材料研发及产品开发等方面达成合作，进一步推动了企业的技术进步。

公司研发成果突出。截至2023年6月30日，发行人获得境内发明专利34件，实用新型专利

件，境外专利

件。发行人的纸塑无胶覆膜核心技术发明专利“一种纸塑无胶复合用双向拉伸聚丙烯薄膜及其制备方法”于2010年荣获“中国专利优秀奖（金奖提名）”，“一种纸塑无胶复合用在线淋复双向拉伸聚丙烯薄膜”于2019年荣获“中国专利优秀奖”，“含表面粗化热复合树脂层的聚丙烯薄膜及其制备方法和应用”于2022年荣获“中国专利优秀奖”。公司的节能环保

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无胶复合用聚丙烯薄膜的产业化技术项目荣获中国塑料加工行业“十三五”“优秀科技成果”奖项。公司的“双向拉伸聚乙烯薄膜产业化技术”项目凭借其轻量化、单一材料可循环回收的环保优势获颁广东省循环经济科学技术奖。公司的“薄膜层间粗化制造技术研究与开发”获得2020-2022年度中国塑料加工行业优秀科技成果奖。公司参与制定了国家标准《塑料薄膜防雾性试验方法》（GB/T31726-2015）、《透明薄膜磨花程度试验方法》（GB/T31727-2015）、《热塑性塑料及其复合材料热封面热粘性能测定》（GB/T34445-2017）、广东省地方标准《乙烯-辛烯共聚物的鉴别及其辛烯含量的测定裂解气相色谱-质谱法》（DB44/T938-2011）、行业标准《双向拉伸聚丙烯珠光薄膜》（BBT0002-2008），牵头制定团体标准《普通用途双向拉伸聚乙烯（BOPE）薄膜》（T/CPPIA22-2023）。

2、发行人的产品创新具有行业代表性公司具有较强的产品创新能力，形成了功能薄膜、功能母料为主的多元化产品格局，是目前中国功能性BOPP薄膜产品种类较多、创新能力领先的制造企业。公司产品线较为丰富，可满足客户“一站式采购”需求。

公司无胶膜产品在使用成本和环保方面具有较强优势，下游客户无需涂覆胶粘剂直接进行纸塑复合。公司标签膜、镭射膜、消光膜具有良好的产品性能，受到客户广泛认可。标签膜机械性能及光学性能优异，在标签加工时更稳定、遮光效果好，公司成为艾利丹尼森、芬欧蓝泰、丝艾、福莱新材、紫江企业等知名企业供应商。公司镭射膜外观效果清晰度高、尺寸稳定，模压效果好。公司消光膜哑光效果均匀细腻，附着性能好，有利于下游各种复合加工应用。

3、公司的质量及品牌具有行业代表性

发行人高度重视产品质量控制，建立了完善的产品质量控制体系，取得了ISO9001质量管理体系认证。多款产品通过了欧盟SVHC、欧盟ROHS、美国FDA等多项国外标准测试。“德冠”品牌凭借创新技术、产品和客户良好口碑，已发展成为行业内公认的标杆品牌，具有较高的知名度和美誉度，“德冠”获评“中国驰名商标”。

综上所述，发行人符合主板定位要求。

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六、发行人存在的主要问题和风险

（一）原材料价格波动对公司生产经营影响较大的风险公司生产所用原材料聚丙烯为大宗商品，添加剂为石油化工产品，其价格与原油价格波动相关。公司原材料聚丙烯和添加剂的耗用占公司营业成本的比例较高，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月原材料聚丙烯在主营业务成本中占比分别为

51.61%、

51.85%、

50.36%和

53.93%；添加剂在主营业务成本中占比分别为26.59%、30.15%、30.51%和24.93%。以2022年度数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，当聚丙烯价格变动1%，导致公司利润总额反向变动

2.64%；当添加剂价格变动1%，导致公司利润总额反向变动

1.60%。公司存在原材料价格波动对公司生产经营影响较大的风险。

（二）供应商集中的风险公司原材料供应商较为集中，报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为

60.90%、

64.99%、

63.26%和

64.41%。公司存在供应商集中的风险。公司主要采购原材料为聚丙烯和添加剂，其生产主要集中在中石油、中石化以及部分民营、外资等大中型石油化工生产厂商，行业集中度较高。若公司与主要供应商的合作发生不利变化，原材料供应的稳定性、及时性等方面不能得到保障，可能会对公司生产经营产生较大不利影响。

（三）收入增长放缓或未达预期的风险报告期内，公司实现主营业务收入分别为99,355.58万元、128,107.42万元、125,503.82万元和52,045.49万元，整体保持稳定态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，则可能对公司收入增长产生负面影响，导致公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。

（四）毛利率、净资产收益率、净利润率下降的风险报告期内，公司综合毛利率分别为

18.68%、

26.79%、

22.28%和

19.93%；净资产收益率分别为21.24%、34.55%、22.47%和7.87%；净利润率为8.83%、14.55%、

12.72%和12.33%。报告期内，在假定其他因素不变的情况下，当聚丙烯价格变动5%，将会导致公司综合毛利率反向变动

2.02%、

1.84%、

1.89%和

2.07%。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原材料价格波动、费用支

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出上升等不利因素而导致毛利率、净资产收益率、净利润率水平下降，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。

（五）部分固定资产和土地使用权已抵押，存在偿债能力不足和流动性的风险截至报告期期末，公司部分固定资产、土地使用权已用于公司的借款抵押和开具银行承兑汇票抵押，该部分抵押的账面价值为18,689.62万元。截至招股意向书签署日，抵押的土地使用权面积占公司拥有的土地使用权总面积的63.63%，抵押的房产面积占公司拥有的房产总面积的98.30%。如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成不利影响，进而将导致公司出现偿债能力不足和流动性的风险。

七、发行人的发展前景评价

报告期内，公司财务状况和盈利能力良好，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化，主要产品功能薄膜、功能母料具有较好的盈利能力；公司在行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处行业之经营环境未发生重大变化；公司掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利、专有技术等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的综合竞争力将进一步提升，有利于整体盈利能力的进一步提高，公司具备持续经营能力，发展前景良好。

八、保荐机构、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】

号）等规定，保荐机构就本次德冠新材首次公开发行股票并上市项目中关于招商证券、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方行为的核查意见如下：

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（一）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次德冠新材首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况如下：

1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市通商律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资复核机构，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）发行人聘请了马邓律师行作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；（

）聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（3）聘请了广东顺德环境科学研究院有限公司、佛山市顺德区奔远安全环保技术有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境评价服务，协助发行人完成本次发行的募集资金投资项目的环评批复；（

）聘请了深圳信诚翻译有限公司对重大合同提供翻译，协助发行人完成上市工作；（5）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成上市工作。

发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

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1、招商证券在本次交易中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市通商律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资复核机构，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

九、对本次证券发行的推荐意见综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在主板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《首发办法》等相关文件规定，同意保荐广东德冠薄膜新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。

附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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发行保荐书声明本人已认真阅读广东德冠薄膜新材料股份有限公司发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

项目协办人签名：朱婧保荐代表人签名：孙远航签名：邓永辉保荐业务部门负责人签名：王治鉴内核负责人签名：吴晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长签名：霍达

招商证券股份有限公司2023年月日

3-1-2-24

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：朱婧保荐代表人签名：孙远航签名：邓永辉保荐业务部门负责人签名：王治鉴内核负责人签名：吴晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长签名：霍达

招商证券股份有限公司

2023年月日

德冠新材首次公开发行股票并上市申请文件专项授权书

3-1-2-25

附件1招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司

首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权孙远航、邓永辉两位同志担任广东德冠薄膜新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（以下无正文）

德冠新材首次公开发行股票并上市申请文件专项授权书

3-1-2-26

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：孙远航

邓永辉

法定代表人签字：霍达

招商证券股份有限公司2023年月日