德冠新材：招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
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声明本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除非另有说明，所用简称与招股说明书保持一致。
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一、公司概况
（一）公司基本情况
| 公司名称 | 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | GuangdongDecroFilmNewMaterialsCo.,Ltd. |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 法定代表人 | 罗维满 |
| 有限公司成立日期 | 1999年1月21日 |
| 股份公司成立日期 | 2010年3月3日 |
| 公司住所 | 广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 |
| 邮政编码 | 528300 |
| 电话 | 0757-22291306 |
| 传真 | 0757-22291320 |
| 互联网网址 | http://www.bopp.com.cn |
| 电子邮箱 | decro@bopp.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 信息披露和投资者关系管理部门负责人 | 王韶峰 |
| 信息披露和投资者关系管理部门负责人电话 | 0757-22323285 |
（二）发行人的主营业务公司主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。公司是目前国内功能性BOPP薄膜产品种类丰富、技术领先的新材料制造企业。
功能薄膜是商品包装的重要基础材料，赋予商品包装防水防潮、抗撕裂、耐腐蚀、防污染、防伪、标识等性能，延长商品包装寿命，增强商品外观美感，提高商品档次。公司产品最终应用广泛，主要包括白酒、乳制品、化妆品等产品包装盒，书籍、杂志等印刷品封面装饰保护，日化用品、食品、饮料、药瓶等商品标签和防伪标识，电子产品标签及外包装，以及电子制程耗材、家居装饰材料等领域。公司目前是国内外知名企业艾利丹尼森、芬欧蓝泰、丝艾、福莱新材、紫江企业的供应商。功能母料是生产功能性BOPP薄膜关键的原材料之一，可改变薄膜的光学特
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性和力学性能。公司的功能母料以优异的加工适应性能和稳定的产品品质，在国风新材等企业中得到广泛使用。
公司现为高新技术企业、国家知识产权示范企业、广东省专精特新企业、中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协双向拉伸聚丙烯薄膜专委会主任单位、中国塑料行业绿色供应链优秀单位、中国塑料加工行业科技创新型优秀会员单位。公司拥有“国家博士后科研工作站”、“中国轻工业功能性薄膜材料工程技术研究中心”、“广东省功能性聚丙烯薄膜工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”等科研创新机构。公司拥有的“德冠”商标荣获中国驰名商标。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 3.30 | 3.22 | 3.36 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 2.50 | 2.41 | 2.33 | 1.08 |
| 资产负债率（母公司） | 32.44% | 33.21% | 45.31% | 45.75% |
| 资产负债率（合并） | 34.15% | 23.73% | 18.07% | 28.80% |
| 应收账款周转率（次/年） | 14.64 | 33.00 | 33.53 | 23.68 |
| 存货周转率（次/年） | 3.35 | 7.47 | 7.43 | 6.88 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,184.85 | 21,874.00 | 25,190.83 | 13,746.38 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 6,645.67 | 16,390.95 | 19,129.59 | 9,019.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,101.26 | 16,172.88 | 19,550.34 | 8,503.10 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.91% | 3.64% | 3.75% | 3.41% |
| 利息保障倍数（倍） | 130.77 | 191.71 | 113.17 | 28.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.69 | 2.27 | 2.33 | 0.69 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.91 | 2.31 | -0.25 | 0.36 |
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| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 8.77 | 8.11 | 6.48 | 4.59 |
（四）发行人存在的主要风险
、原材料价格波动对公司生产经营影响较大的风险公司生产所用原材料聚丙烯为大宗商品，添加剂为石油化工产品，其价格与原油价格波动相关。公司原材料聚丙烯和添加剂的耗用占公司营业成本的比例较高，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月原材料聚丙烯在主营业务成本中占比分别为51.61%、51.85%、50.36%和53.93%；添加剂在主营业务成本中占比分别为
26.59%、
30.15%、
30.51%和
24.93%。以2022年度数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，当聚丙烯价格变动1%，导致公司利润总额反向变动2.64%；当添加剂价格变动1%，导致公司利润总额反向变动1.60%。公司存在原材料价格波动对公司生产经营影响较大的风险。
2、供应商集中的风险公司原材料供应商较为集中，报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为
60.90%、
64.99%、
63.26%和
64.41%。公司存在供应商集中的风险。公司主要采购原材料为聚丙烯和添加剂，其生产主要集中在中石油、中石化以及部分民营、外资等大中型石油化工生产厂商，行业集中度较高。若公司与主要供应商的合作发生不利变化，原材料供应的稳定性、及时性等方面不能得到保障，可能会对公司生产经营产生较大不利影响。
3、收入增长放缓或未达预期的风险报告期内，公司实现主营业务收入分别为99,355.58万元、128,107.42万元、125,503.82万元和52,045.49万元，整体保持稳定态势。但如果未来行业竞争进一步加剧、公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，则可能对公司收入增长产生负面影响，导致公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
4、毛利率、净资产收益率、净利润率下降的风险报告期内，公司综合毛利率分别为
18.68%、
26.79%、
22.28%和
19.93%；净资产收益率分别为
21.24%、
34.55%、
22.47%和
7.87%；净利润率为
8.83%、
14.55%、
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12.72%和12.33%。报告期内，在假定其他因素不变的情况下，当聚丙烯价格变动5%，将会导致公司综合毛利率反向变动
2.02%、
1.84%、
1.89%和
2.07%。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原材料价格波动、费用支出上升等不利因素而导致毛利率、净资产收益率、净利润率水平下降，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
、部分固定资产和土地使用权已抵押，存在偿债能力不足和流动性的风险截至报告期期末，公司部分固定资产、土地使用权已用于公司的借款抵押和开具银行承兑汇票抵押，该部分抵押的账面价值为18,689.62万元。截至招股说明书签署日，抵押的土地使用权面积占公司拥有的土地使用权总面积的
63.63%，抵押的房产面积占公司拥有的房产总面积的
98.30%。如果公司资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成不利影响，进而将导致公司出现偿债能力不足和流动性的风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 公司本次拟向社会公众发行3,333.36万股A股股票，占本次发行后公司总股本的比例为25%。本次发行不涉及公司原有股东公开发售股份。 | 占发行后总股本比例 | 25.00% |
| 其中：发行新股数量 | 3,333.36万股 | 占发行后总股本比例 | 25.00% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 13,333.36万股 | ||
| 每股发行价格 | 31.68元/股 | ||
| 发行市盈率 | 26.12倍（发行价格除以发行后每股收益） | ||
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| 发行前每股净资产 | 8.77元/股（按经审计的截至2023年6月30日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 1.62元（按2022年经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润的较低者除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 13.72元/股（按2023年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 1.21元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 3.61倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） | ||
| 2.31倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） | |||
| 发行方式 | 本次发行采取向战略投资者定向配售、网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 | ||
| 发行对象 | 本次发行对象为符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 | ||
| 承销方式 | 主承销商余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 105,600.84万元 | ||
| 募集资金净额 | 95,176.21万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 1、德冠中兴科技园新建项目2、功能薄膜及功能母料改扩建技术改造项目3、实验与检测升级技术改造项目4、补充流动资金 | ||
| 发行费用概算 | 1、保荐及承销费用：（1）保荐费377.36万元；（2）承销费7,226.49万元2、审计及验资费用1,383.02万元3、律师费用896.23万元4、用于本次发行的信息披露费485.85万元5、发行手续费用及其它费用55.68万元注：①上述费用均为不包含增值税的金额；②本次披露的发行上市相关手续费及其他费用较招股意向书的披露金额有所调整，系根据发行情况将印花税计入所致。除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况；③上述合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。 | ||
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 公司高级管理人员及核心员工通过招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售，实际获配股数为1,106,376股，为本次公开发行数量的3.32%，获配股数对应金额为35,049,991.68元。上述资产管理计划本次获得配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 | ||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不适用 | ||
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| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 | 不适用 |
（二）本次发行上市的重要日期
| 刊登询价公告日期 | 2023年10月11日 |
| 初步询价日期 | 2023年10月16日 |
| 刊登发行公告日期 | 2023年10月18日 |
| 申购日期 | 2023年10月19日 |
| 缴款日期 | 2023年10月23日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 |
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 孙远航、邓永辉 | 朱婧 | 汤玮、徐小波、黄伟晨、刘笛阳、方赞铄 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、孙远航先生保荐业务执业情况
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 江南模塑科技股份有限公司可转债项目 | 项目协办人 | 否 |
| 牧原食品股份有限公司可转债项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东德冠薄膜新材料股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 河南秋乐种业科技股份有限公司北交所IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
、邓永辉先生保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 | 是否处于持续督导期间 |
| 深圳市雄韬电源科技股份有限公司2015年非公开发行股票 | 项目协办人 | 否 |
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| 慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票 | 保荐代表人 | 是 |
| 株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 | 保荐代表人 | 是 |
| 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东德冠薄膜新材料股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
（二）项目协办人朱婧主要保荐业务执业情况
| 项目名称 | 工作职责 | 是否处于持续督导期间 |
| 新宇药业股份有限公司中小板IPO项目 | 项目经办人 | 否 |
| 广东德冠薄膜新材料股份有限公司IPO项目 | 项目协办人 | 否 |
（三）本次证券发行其他项目组成员其他项目组成员：汤玮、徐小波、黄伟晨、刘笛阳、方赞铄。
（四）保荐机构和相关人员的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司办公地址：广东省深圳市福田区福华一路招商证券大厦
楼电话：0755-82943666传真：
0755-80381361
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正
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履行保荐职责的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券并上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机
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构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准2022年2月10日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》以及《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》等涉及本次发行的相关议案，并决定于2022年2月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2023年2月3日，发行人依法召开了第四届董事会第十七次董事会会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2022年2月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
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2023年2月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》等涉及本次发行的相关议案。
七、保荐机构针对发行人符合主板定位要求和国家产业政策的专项意见
（一）发行人符合主板定位根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。公司符合主板的市场定位，具体如下：
1、公司业务模式成熟公司在采购、生产、销售等环节均具备成熟、稳定的模式，与产业链上下游保持稳定的合作关系，业务模式成熟。
（1）采购模式公司实行集中采购的模式，根据年度预算、季度和月度计划进行统筹安排，通过密切关注原油及原材料市场动态，对原材料价格进行动态的跟踪评估。集中采购有助于公司根据需求以及市场行情进行采购节奏的准确控制，保证原材料的质量，降低采购成本，可以与供应商建立稳固的长期合作关系。
（
）营运与生产模式公司主要采取以销定产的生产模式。发行人根据年度策略会（预算会）制定的经营目标，制定全年的产品结构以及原材料采购计划和产品生产计划，对当年生产的品种、产量、规格做出合理预估。
（
）销售模式公司的销售模式分为直接销售和贸易商销售。直销模式、贸易商模式分别对应生产型客户、贸易型客户。该模式适合公司的业务特点，能够支撑业务发展和提升核心竞争能力，亦符合行业惯例。
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2、经营业绩稳定、规模较大报告期各期，公司营业收入分别为102,094.01万元、131,438.02万元、128,870.82万元和53,899.88万元，收入规模较大。2021年营业收入同比增长较快，近三年复合增长率为
12.35%。报告期各期，公司净利润分别为9,019.43万元、19,129.59万元、16,390.95万元和6,645.67万元，近三年复合增长率为
34.81%。报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为45,935.78万元、64,788.66万元、81,077.09万元和87,704.38万元，随着经营业绩提升，归属于母公司所有者权益规模稳步增长。综上，公司经营业绩稳定、规模较大。
、具有行业代表性发行人现为中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协双向拉伸聚丙烯薄膜专委会主任单位、国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、广东省专精特新企业、中国塑料加工行业科技创新型优秀会员单位。目前发行人已经在技术、质量、品牌等方面形成了竞争优势，居于行业领先地位。
（
）发行人的研发与技术具有行业代表性公司经过多年的发展，已经建立起了一套较为完善的集成产品开发管理体系，实行产品全生命周期管理，提升研发效率。公司组建了专业的研发团队，研发人员专业涵盖高分子化学与物理、材料科学与工程、高分子材料等，并建立了合理有效的激励机制。
公司现为国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、广东省专精特新企业、中国塑料加工行业科技创新型优秀会员单位，并拥有“国家博士后科研工作站”、“中国轻工业功能性薄膜材料工程技术研究中心”、“广东省功能性聚丙烯薄膜工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”等科研创新机构。公司与陶氏化学、中国石油、燕山石化、中山大学等境内外知名单位在原辅材料研发及产品开发等方面达成合作，进一步推动了企业的技术进步。
公司研发成果突出。截至2023年6月30日，发行人获得境内发明专利34件，实用新型专利
件，境外专利
件。发行人的纸塑无胶覆膜核心技术发明
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专利“一种纸塑无胶复合用双向拉伸聚丙烯薄膜及其制备方法”于2010年荣获“中国专利优秀奖（金奖提名）”，“一种纸塑无胶复合用在线淋复双向拉伸聚丙烯薄膜”于2019年荣获“中国专利优秀奖”，“含表面粗化热复合树脂层的聚丙烯薄膜及其制备方法和应用”于2022年荣获“中国专利优秀奖”。公司的节能环保无胶复合用聚丙烯薄膜的产业化技术项目荣获中国塑料加工行业“十三五”“优秀科技成果”奖项。公司的“双向拉伸聚乙烯薄膜产业化技术”项目凭借其轻量化、单一材料可循环回收的环保优势获颁广东省循环经济科学技术奖。公司的“薄膜层间粗化制造技术研究与开发”获得2020-2022年度中国塑料加工行业优秀科技成果奖。
公司参与制定了国家标准《塑料薄膜防雾性试验方法》（GB/T31726-2015）、《透明薄膜磨花程度试验方法》（GB/T31727-2015）、《热塑性塑料及其复合材料热封面热粘性能测定》（GB/T34445-2017）、广东省地方标准《乙烯-辛烯共聚物的鉴别及其辛烯含量的测定裂解气相色谱-质谱法》（DB44/T938-2011）、行业标准《双向拉伸聚丙烯珠光薄膜》（BBT0002-2008），牵头制定团体标准《普通用途双向拉伸聚乙烯（BOPE）薄膜》（T/CPPIA22-2023）。（
）发行人的产品创新具有行业代表性公司具有较强的产品创新能力，形成了功能薄膜、功能母料为主的多元化产品格局，是目前中国功能性BOPP薄膜产品种类较多、创新能力领先的制造企业。公司产品线较为丰富，可满足客户“一站式采购”需求。公司无胶膜产品在使用成本和环保方面具有较强优势，下游客户无需涂覆胶粘剂直接进行纸塑复合。公司标签膜、镭射膜、消光膜具有良好的产品性能，受到客户广泛认可。标签膜机械性能及光学性能优异，在标签加工时更稳定、遮光效果好，公司成为艾利丹尼森、芬欧蓝泰、丝艾、福莱新材、紫江企业等知名企业供应商。公司镭射膜外观效果清晰度高、尺寸稳定，模压效果好。公司消光膜哑光效果均匀细腻，附着性能好，有利于下游各种复合加工应用。
（3）公司的质量及品牌具有行业代表性发行人高度重视产品质量控制，建立了完善的产品质量控制体系，取得了ISO9001质量管理体系认证。多款产品通过了欧盟SVHC、欧盟ROHS、美国FDA等多项国外标准测试。“德冠”品牌凭借创新技术、产品和客户良好口碑，已发展
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成为行业内公认的标杆品牌，具有较高的知名度和美誉度，“德冠”获评“中国驰名商标”。
（二）发行人业务符合国家产业政策公司主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。公司主营业务符合国家产业政策和国家经济发展战略。
在“碳中和、碳达峰”国家战略目标和绿色低碳双循环经济体系的引领下，塑料薄膜行业相关的部门或组织积极出台相关政策、指导意见，引导BOPP薄膜行业向环保化、功能化方向发展。国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料、功能性膜材料列为国家产业政策鼓励类项目；《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》将功能性双向拉伸聚丙烯薄膜、双向拉伸聚乙烯薄膜列为“十四五”期间重点发展产品。此外，《“十四五”循环经济发展规划》、《关于进一步加强塑料污染治理的意见》等国家部委政策文件明确要求，采用无毒无害、低毒低害、低（无）挥发性有机物（VOCs）含量等环境友好型原料，发展可循环、易回收替代材料的运用和产品研发。
综上，公司主要产品系纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料、功能性膜材料，符合国家绿色环保的要求，公司主营业务符合国家产业政策。
（三）核查程序和结论
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司主要负责人，了解公司主营业务和主要产品的发展演变情况、业务模式、行业地位；
（
）查阅公司研发资料、采购合同、销售合同、报告期内财务报表、审计报告、收入成本表等资料，了解公司的研发项目、经营业绩情况；
（3）走访主要客户、主要供应商等，了解公司采取现有业务模式的原因，了解主要客户对公司产品性能的评价；
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（4）查阅同行业公司的定期报告、招股说明书，了解同行业公司产品情况及业务模式的情况，分析公司采取现有业务模式的合理性；
（5）查阅公司获得的资质与荣誉、专利等知识产权情况，了解公司的技术成果；
（6）取得并查阅行业主要法律法规政策，取得并查阅国家主要经济发展战略；取得并查阅行业相关研究报告、行业统计数据等，分析公司符合产业政策的情况以及行业代表性情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人是业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。公司符合主板的市场定位和国家产业政策。
八、保荐机构关于发行人符合主板上市条件的说明
（一）发行人符合《首发办法》有关规定
1、符合《首发办法》第十条相关发行条件
（
）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据《发起人协议》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人历次股东大会会议决议、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
2010年1月28日，德冠有限召开创立大会，并作出决议：同意公司类型由有限公司变更为股份有限公司；同意以经审计的截至2009年
月
日的净资产104,768,311.53元按1:0.9545的比例折为股份公司总股本1亿股，折股后净资产余额4,768,311.53元计入资本公积；同意德冠有限全体股东作为发行人的发起人。2010年1月28日，德冠集团、罗维满、谢嘉辉、张锦棉等48名股东作为发起人签署《关于设立广东德冠薄膜新材料股份有限公司的发起人协议书》，决定发起设立德冠新材。协议约定，德冠新材股本总额为1亿股，每股面值1元，全部由发起人认购。
2010年1月28日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(利
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安达验字[2010]第A1006号)，经审验，截至2010年1月27日，发行人以经审计的截至2009年
月
日的净资产104,768,311.53元折为股份有限公司总股本100,000,000股，折股后净资产余额4,768,311.53元计入资本公积。发行人已收到注册资本100,000,000.00元，股本总额为100,000,000股，均为人民币普通股，每股面值1元。2010年
月
日，佛山市工商行政管理局核准了发行人上述整体变更事项。发行人的前身德冠有限设立于1999年1月21日，截至本上市保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。
（
）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
①根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设三个专门委员会即：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名与发展战略委员会；发行人设3名监事，其中非职工代表监事
名，职工代表监事
名，设监事会主席
人。
②根据本保荐机构的对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件的核查、发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号）、发行人律师北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
③经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董
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事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
④经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。
2、符合《首发办法》第十一条相关发行条件
根据查阅和分析华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]21001050615号的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21001050623号）、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：
（
）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（
）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《首发办法》第十一条的规定。
3、符合《首发办法》第十二条相关发行条件
（
）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核
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查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件，本保荐机构认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
（
）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2023]21001050615号的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发办法》第十二条的规定。
4、符合《首发办法》第十三条相关发行条件
（
）根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）保荐机构进行公开信息查询、查阅了发行人的董事、监事和高级管理
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人员简历、与董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺、以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，保荐机构认为董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上市规则》规定的发行条件
1、发行后股本总额不低于五千万元且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上截至本上市保荐书出具日，发行人注册资本为10,000.00万元，发行后股本总额不低于五千万元；本次公开发行不超过3,333.36万股，本次公开发行的股份达到发行后股份总数的25%以上。
、市值及财务指标符合《上市规则》有关规定
发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第3.1.2条第一款，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于
1.5
亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于
亿元”。
（1）净利润情况发行人2020年、2021年、2022年和2023年1-6月实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为8,503.10万元、19,129.59万元、16,172.88万元和6,101.26万元。最近三年净利润均为正，最近三年净利润累计超过1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元。
（2）经营活动产生的现金流量净额情况2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,891.30万元、23,252.44万元、22,658.12万元和6,893.52万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过1亿元。（
）营业收入情况
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2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为102,094.01万元、131,438.02万元、128,870.82万元和53,899.88万元，最近三年营业收入累计超过10亿元。
综上，保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
九、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。
| 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并督导其实施。 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督促发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。 | 督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 7、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及时发表意见。 |
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| 事项 | 工作计划 |
| 8、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况。 | 督导发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，持续关注相关主体是否存在受到中国证监会行政处罚、交易所监管措施或者纪律处分的情况。 |
| 9、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。 | 督导发行人及其控股股东、实际控制人切实履行承诺，持续关注相关主体承诺履行情况。 |
| 10、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照深交所规定履行核查、信息披露等义务。 | 实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行核查、信息披露等义务。 |
| 11、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 12、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查。 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| 13、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。 |
| 14、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在主板上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
| （三）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括：及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：广东德冠薄膜新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《上市规则》等有关规定，其股票具备在深交所主板上市的条件。招商证券同意担任广东德冠薄膜新材料股份有限公司本次发行并在主板上市的保荐机构，推荐其股票在深交所主板上
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市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：朱婧
保荐代表人
签名：孙远航
签名：邓永辉
内核负责人
签名：吴晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍达
招商证券股份有限公司2023年月日