华纬科技：对外提供财务资助管理制度
华纬科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则第一条 为规范华纬科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》和《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对其持股不超过50%的控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且应当要求接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不应包括公司控股子公司）就财务资助事项向公司提供担保。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第七条 除本制度第九条的规定外，公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）提供财务资助涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）提供财务资助涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该事项涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）提供财务资助涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）提供财务资助产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 除本制度第九条的规定外，公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）提供财务资助涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该事项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）提供财务资助涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过五千万元，该事项涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）提供财务资助涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）提供财务资助产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 除本制度第八条规定的情形外，若公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所以及公司章程规定的其他情形。
第十条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且关联董事须回避表决，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或独立财务顾问应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十一条 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第三章 对外提供财务资助的内部执行程序
第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，出具风险评估报告，由审计部门对财务部提供的风险评估报告进行审核，审核通过后提交董事会或股东大会审议。第十三条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十四条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续、有关文件归档管理工作和有关的其他事宜，做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。
第十五条 公司董事会办公室在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作，协同财务部门负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十六条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议（如有）；
（四）独立董事意见；
（五）保荐机构意见(如有)；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司对外提供的财务资助事项公告，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见,主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五章 责任追究机制
第二十一条 公司相关人员应严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的有关规定申请、审批和管理上述财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司应对有关责任人员处以警告处罚，并可以解除其职务，追究其赔偿责任。
第六章 附 则
第二十二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。