华纬科技：分红管理制度
华纬科技股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司分红政策第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司坚持如下利润分配原则：
（1）按法定程序分配。
（2）存在未弥补亏损不得分配。
（3）公司持有的本公司股份不参与分配。
（4）利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。
2、公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处的行业特点、同行业排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
3、在满足以下实施现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
第三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第五条 利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。第六条 利润分配期间间隔在满足第七条利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。第七条 实施利润分配的条件在满足上述实施现金分红条件且在公司经营状况良好的情况下，根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第八条 未分配利润的使用原则公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。第九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。
第三章 股东回报规划第十条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反
公司章程确定的利润分配政策。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
第四章 分红决策机制
第十一条 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第十三条 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。
第十五条 公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。第十六条 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第十八条 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五章 分红监督约束机制
第十九条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第二十条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十一条 公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。