华纬科技：平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书
平安证券股份有限公司 关于华纬科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书
平安证券股份有限公司(以下简称平安证券或保荐机构)作为华纬科技股 份有限公司(以下简称华纬科技或公司)首次公开发行股票并上市的保荐机构 及持续督导机构,持续督导期间自公司股票上市之日2023 年5 月16 日起至2025 年12 月31 日(以下简称持续督导期间)。根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求,平安证券出具 本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总 结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 平安证券股份有限公司
深圳市福田区福田街道益田路5023 号平安金融中心B 座
注册地址
第22-25 层
深圳市福田区福田街道益田路5023 号平安金融中心B 座
主要办公地址
第22-25 层
法定代表人 何之江
本项目保荐代表人姓名 赵宏、金梁
联系电话 021-38633117
三、发行人基本情况
发行人名称 华纬科技股份有限公司
证券代码 001380
注册资本 27,085.4208 万元
注册地点 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26 号
主要办公地点 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26 号
法定代表人 金雷
实际控制人 金雷
董事会秘书 姚芦玲
联系电话 0575-87602009
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券上市时间 2023 年5 月16 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意华纬科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕616 号)同意注册,公司首次公 开发行人民币普通股32,220,000 股,每股面值人民币1.00 元,发行价格为人民 币28.84 元/股,募集资金总额929,224,800.00 元。扣除各项发行费用人民币 113,550,367.91 元,募集资金净额为人民币815,674,432.09 元。该事项业经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2023] 第ZF10873 号)。
五、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
保荐机构按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中介 机构编写申请文件并出具推荐文件;在递交上市申请文件后,积极配合审核, 组织发行人及各中介机构对反馈意见进行答复并保持沟通;取得发行核准文件 后,按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文 件,并报中国证监会备案。
(二)持续督导阶段
1、督导公司完善规范运作,关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况,督导公司合法合规经营,提升规范运作水平;
2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本 次募集资金,持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况, 完善公司募集资金管理制度建设;
3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求,履行 信息披露义务,对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅;
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》,对关联交易进行操作 和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机 制;
5、定期或不定期对公司进行现场检查,与公司有关部门和人员进行访谈, 对公司董事、监事及高级管理人员等进行定期培训;
6、持续关注公司控股股东、实际控制人等主体相关承诺的履行情况;
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)部分募集资金投资项目实施地点、实施主体变更
2024 年4 月7 日,公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第 十一次会议,审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用 部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,为满足募集资金 投资项目的实际开展需要,进一步提高募集资金使用效率,充分发挥公司和全 资子公司之间的业务协同效应,提升公司整体运营效率,公司在原“高精度新能 源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”、“新增年产8000 万只各类高性能弹簧及表 面处理技改项目”及“年产900 万根新能源汽车稳定杆和年产10 万套机器人及 工程机械弹簧建设项目”中分别增加全资子公司华纬汽车零部件(重庆)有限 公司为实施主体,同时增加相应实施地点。
2025 年10 月27 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,鉴于公司下游客户对稳定杆 产品需求旺盛,华纬汽车零部件(重庆)有限公司目前尚不具备快速形成产能 以配套客户需求的能力,为更好配套下游主机厂客户对公司产品的需求,提高 公司供应链协同效率和响应速度,综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因 素,本着更加审慎的原则,经慎重考虑,公司决定对“年产900 万根新能源汽 车稳定杆和年产10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”的实施主体和实施地 点进行调整,实施主体调整为华纬科技股份有限公司,实施地点调整为浙江省 诸暨市千禧路。
见。 保荐机构对上述募集资金投资项目实施地点、实施主体变更事项发表了意
(二)部分募集资金投资项目延期
1、2024 年10 月24 日,公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十七次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同 意将“新增年产8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”达到预定可使 用状态日期由2024 年12 月31 日延期至2026 年12 月31 日、将“高精度新能 源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”达到预定可使用状态日期由2025 年12 月 31 日延期至2026 年12 月31 日。
本次延期的原因:公司于2024 年4 月9 日发布《关于增加部分募投项目实 施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的公告》,将募投项目“新增年产8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项 目”、“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”实施主体新增华纬汽车零 部件(重庆)有限公司,实施地点新增重庆市渝北区临空前沿科技城。以上两 个募投项目在原有实施地点新增的产能已在建设期内逐步释放,项目在建工程 已逐步进行转固。而目前华纬汽车零部件(重庆)有限公司处于前期基础建设 期,故项目尚不具备结项条件。综合考虑目前项目实际建设进度和后续还需开 展设备调试、试运行以及设备验收等工作,出于审慎投资原则,公司将“新增 年产8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”、“高精度新能源汽车悬架 弹簧智能化生产线项目”达到预定可使用状态日期延期至2026 年12 月31 日。
2、2025 年12 月22 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了 《关于超募资金投资项目延期的议案》,同意将“年产900 万根新能源汽车稳 定杆和年产10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”达到预定可使用状态日期 延期至2026 年12 月31 日。
本次延期的原因:公司综合考虑公司实际情况、发展规划等因素,“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”调 整了实施主体及实施地点,取消了原先计划在公司全资子公司华纬汽车零部件 (重庆)有限公司实施,仍将在华纬科技本部实施。因上述实施计划调整,相 关设备采购、安装及调试需要时间,无法按预定时间完成建设工作。考虑目前 项目实际建设进度和后续还需开展试运行以及验收等工作,为保障项目建设质 量与实施效果,出于审慎投资原则,公司将“年产900 万根新能源汽车稳定杆 和年产10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”达到预定可使用状态日期延期 至2026 年12 月31 日。
保荐机构对上述募集资金投资项目延期事项发表了意见。
(三)部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他项目
2025 年2 月25 日公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第 十九次会议,2025 年3 月13 日召开2025 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》,鉴于公司 募投项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态,公司决定对该项目进行结 项并将节余募集资金934.07 万元(具体金额以资金转出当日银行结算余额为准) 投入募投项目“年产900 万根新能源汽车稳定杆和年产10 万套机器人及工程机 械弹簧建设项目”使用。
保荐机构对上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他项目事 项发表了意见。
(四)超募资金使用
2023 年5 月23 日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五 次会议,2023 年6 月9 日召开2023 年第三次临时股东大会,审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将11,444.23 万元超 募资金用于永久补充流动资金,公司最近12 个月内累计使用超募资金用于补充 流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
2023 年6 月30 日公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七 次会议,2023 年7 月17 日召开2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 拟使用部分超募资金和自有资金投资建设项目的议案》,同意公司在诸暨市陶 朱街道千禧路使用部分超募资金和自有资金对外投资建设“年产900 万根新能 源汽车稳定杆和年产10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”,项目计划总投 资25,000 万元,其中超募资金16,000 万元、自有资金9,000 万元, 公司将根据 项目实施进度进行投入。
2024 年6 月14 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十三次会议,2024 年7 月1 日召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将不超过 11,250 万元超募资金用于永久补充流动资金,公司最近12 个月内累计使用超 募资金用于补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
保荐机构对上述超募资金使用事项发表了意见。
(五)关联交易超出预计事项
2025 年3 月28 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第二十一次会议,审议通过《关于确认2024 年度日常关联交易超出预计部分 的议案》,对公司2024 年度与关联方浙江裕荣弹簧有限公司发生日常关联交易 超出预计部分进行确认,相关关联交易事项系公司正常生产经营所需,关联交 易定价公允合理,不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
保荐机构对上述关联交易超出预计事项发表了意见。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行 所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐机构的尽职核 查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间,公司能够按有关法律法规及规则的要求,及时、准确地 进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并 与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保 荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为保荐工作提供了必要的协助。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能勤勉尽责地履行各自相应的工作职责。在尽职 推荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意 见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间,公司聘请 的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期内,保荐机构对华纬科技的信息披露文件进行了事前审阅或事 后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。2024 年度公司存在关联交易超出预计的情形,具体情况详见“六、履行保荐职责期 间发生的重大事项及处理情况”。
保荐机构认为,公司对上述信息披露问题已进行切实有效的整改,履行了 补充确认的审议程序。除上述事项外,在持续督导期间能够按照有关法律法规 的规定履行信息披露义务,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,信息 披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对华纬科技募集资金存放与使用情况进行核查后认为,公司 已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金的管理和使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定要求,对募集资金进行了专户 存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,也不 存在违规使用募集资金的其他情形。截至本保荐总结报告书出具日,华纬科技 募集资金未使用完毕,平安证券将继续履行募集资金相关持续督导职责直至相 关事项全部完成。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
公司不存在中国证监会和深圳证券交易所其他要求报告的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:赵宏、金梁
法定代表人:何之江
平安证券股份有限公司
2026 年4 月7 日