华纬科技：向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：001380证券简称：华纬科技

华纬科技股份有限公司

HwawayTechnologyCorporationLimited（浙江省诸暨市陶朱街道千禧路

号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二六年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

6、本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

目录

发行人声明 ...... 2

释义 ...... 3

目录 ...... 4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途 ...... 23

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 23

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 28

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 28

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作

将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒

体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZF10212号、信会师报字[2025]第ZF10126号、信会师报字[2026]第ZF10194号标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

注1：公司自2024年1月1日开始执行《企业会计准则解释第18号》规定，将保证类质保费用计入营业成本。注2：上述基本每股收益、稀释每股收益已考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

3、合并现金流量表

单位：万元

、合并报表范围及变化情况（

）合并报表范围截至2025年

月

日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

（2）合并报表范围变化情况报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（二）最近三年主要财务指标

、净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委

员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述基本每股收益、稀释每股收益已考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。

2、其他主要财务指标

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（三）发行人财务状况简要分析

1、资产构成情况分析报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为231,845.09万元、271,179.20万元和299,882.74万元，总体呈上升趋势。公司资产主要由流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产分别为183,243.35万元、210,791.70万元和221,632.15万元，占资产总额的比例分别为79.04%、77.73%和73.91%。报告期内非流动资产分别为48,601.74万元、60,387.51万元和78,250.59万元，占资产总额的比例分别为

20.96%、22.27%和26.09%。其中2024年和2025年非流动资产增加较快，主要系固定资产投资增加所致。报告期内，公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、存货等；非流动资产主要包括固定资产和无形资产等。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为79,370.38万元、100,177.42万元和102,681.93万元，负债规模整体呈上升趋势，与公司业务规模扩张情况相匹配。其中，流动负债金额分别为74,562.41万元、97,076.55万元和99,201.19万元，占负债总额的比例分别为93.94%、96.90%和96.61%，主要为应付票据和应付账款等；非流动负债金额分别为4,807.98万元、3,100.87万元和3,480.75万元，占负债总额的比重较小。整体而言，报告期内公司负债结构相对稳定。

3、偿债能力分析报告期各期，公司各项主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为

2.46倍、

2.17倍和

2.23倍，速动比率分别为

2.20倍、

1.91倍和

1.97倍，资产的流动性较好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为

34.23%、

36.94%和

34.24%。报告期内公司资产负债率维持在较低水平，报告期各期末，公司利息保障倍数分别为

44.96、

85.52和

194.65。报告期内利息保障倍数维持在相对较高水平，利息偿还风险较低，偿债能力较强。

、营运能力分析报告期内，公司主要营运能力指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.99次、2.74次和2.39次。应收账款周转率保持相对稳定。

报告期内，公司存货周转次数分别为5.39次、6.20次和5.68次。存货周转率保持较高水平且相对稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司收入利润状况如下：

单位：万元

注：公司自2024年1月1日开始执行《企业会计准则解释第18号》规定，将保证类质保费用计入营业成本。

报告期内，公司保持了较强的盈利能力。报告期内，公司营业收入分别为124,304.51万元、186,040.77万元和199,217.41万元，总体呈持续增长趋势；归母净利润分别为16,407.18万元、22,641.70万元和27,508.31万元，盈利能力持续增长。

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途

本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1、利润分配原则公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配方式公司可以采取现金、股票股利或现金与股票相结合的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在具备现金分红条件的公司应当采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的间隔期间公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

4、现金分红

现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或者半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回

购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

以上“重大资金支出”指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、利润分配决策机制和程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的调整

公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到不可抗力，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

独立董事如认为调整或者变更后的现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，以公司总股本128,880,000股为基础，向全体股东每10股派现2.70元（含税）。该权益分配方案已实施完毕。

经公司2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本128,880,000股为基础，向全体股东每10股派现3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股。该权益分配方案已实施完毕。

经公司2024年年度股东大会审议通过，以公司总股本183,009,600股为基础，向全体股东每10股派现3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。该权益分配方案已实施完毕。

经公司第四届董事会第五次会议审议通过，以公司总股本270,854,208股为基础，向全体股东每10股派现1元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。该权益分配方案尚待公司2025年年度股东会审议通过。

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（三）未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为完善公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公

司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》，公司于2025年5月7日召开2025年第四次临时股东大会审议通过了《华纬科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，就未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

华纬科技股份有限公司

董事会2026年4月28日