雪祺电气：中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1975号文）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,419.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币15.38元/股，募集资金总额为人民币525,842,200.00元，扣除各项发行费用合计人民币68,404,510.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币457,437,689.33元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月8日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2024]230Z0001号《验资报告》。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目并以自筹资金支付了部分发行费用。

二、募集资金项目投资基本情况

根据《合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，并经公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥雪祺电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0541号），截至2024年1月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为201,564,822.07元，拟置换金额为201,564,822.07元，具体情况如下：

单位：元

注：截至2024年1月26日，公司已投入本次发行募集资金投资项目待置换的自筹资金为201,564,822.07元，其中包含未到期的银行承兑汇票支付金额17,794,847.30元，该等承兑汇

票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币68,404,510.67元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为8,252,386.82元（不含税），公司拟置换金额为8,252,386.82元，具体情况如下：

单位：元

四、募集资金置换先期投入的实施情况

根据公司披露的《合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金做出了安排，即：“在募集资金到位前，前述项目所需建设投资主要来源为自有资金或银行借款；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项，剩余资金缺口拟由本次募投项目实施主体以自有或自筹资金补充。”公司本次拟置换事项与上述发行申请文件中的内容一致，未与募投项目实施计划相抵触。

公司本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年2月28日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金201,564,822.07元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金8,252,386.82元置换已支付发行费用的自筹资金。

董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）监事会审议情况

公司于2024年2月28日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金201,564,822.07元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金8,252,386.82元置换已支付发行费用的自筹资金。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）会计师事务所鉴证意见

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥雪祺电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0541号），会计师认为：雪祺电气管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定编制，公允反映了雪祺电气以自筹资金预先投入募集资金

投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵 亮 安 楠

中信证券股份有限公司

年 月 日