雪祺电气：中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1975号），并经深圳证券交易所《关于合肥雪祺电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕21号）同意，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票34,190,000股，并于2024年1月11日在深圳证券交易所上市。

首次公开发行完成后，公司总股本为136,760,000股，其中，有限售条件股份数量为103,254,387股，占公司总股本的75.50%；无限售条件股份数量为33,505,613股，占公司总股本的24.50%。

（二）公司上市后股本及股本结构变动情况

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年6月3日，公司完成了2023年年度权益分派工作，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增41,028,000股，

转增后公司总股本增加至177,788,000股，其中，有限售条件股份数量为134,230,703股，占公司总股本的75.50%，无限售条件股份数量为43,557,297股，占公司总股本的24.50%。

公司首次公开发行完成后形成的网下配售限售股数量为684,387股，2023年度权益分派完成后增加至889,703股，占公司总股本的0.50%。网下配售限售股限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，2024年7月12日，该批股份限售期届满已上市流通。

2025年1月13日，公司62,443,333股首发前限售股限售期届满并上市流通，上市流通后，公司有限售条件股份数量变更为70,897,667股，占公司总股本的39.88%，无限售条件股份数量变更为106,890,333股，占公司总股本的60.12%。

2025年1月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划以公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票的方式进行。2025年3月7日，公司完成了2025年限制性股票激励计划的授予登记并上市事项，定向发行5,250,400股，股份性质为股权激励限售股，总股本由177,788,000股变更为183,038,400股。

截至本公告披露日，公司总股本为183,038,400股，其中，有限售条件股份数量为76,148,067股，占公司总股本的41.60%，无限售条件股份数量为106,890,333股，占公司总股本的58.40%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股东为2户，分别为北京青岱私募基金管理有限公司——宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波青岱”）、张洋。

宁波青岱、张洋在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》做出的关于股份锁定期、持股意向及减持意向等承诺一致，具体如下：

“（1）自本人/本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行

人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）前述锁定期届满后，本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。（3）本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示，本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年3月31日（星期一，因2025年3月29日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

2、本次解除限售股份的数量：7,020,000股，占公司总股本的3.84%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计2户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：截至本公告披露日，前述股东不存在质押、冻结股份；注2：公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

2025年3月26日