雪祺电气：2026年股票期权激励计划(草案)

证券代码：

001387证券简称：雪祺电气

合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

二〇二六年九月

声明

本公司及全体董事保证本次激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）由合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》等有关规定制定。

二、本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权531.07万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额18,299.3441万股的2.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本次激励计划草案公告日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在有效期内，已授予限制性股票531.91万股，约占公司股本总额的2.91%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通

过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

四、本次激励计划拟授予的激励对象合计215人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

五、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为9.78元/份。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

六、本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。

十二、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 1

第一章释义 ...... 5

第二章本次激励计划目的与原则 ...... 7

第三章本次激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章本次激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 11

第六章本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 13

第七章股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 16

第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 18

第九章本次激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章股票期权的会计处理 ...... 25

第十一章本次激励计划的实施程序 ...... 28

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 32

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 34

第十四章附则 ...... 38

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项

《考核管理办法》

注：1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章本次激励计划目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

第三章本次激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权在行权前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

二、激励对象的范围本次激励计划拟授予的激励对象合计215人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心骨干员工。本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。

本次激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

三、激励对象的核实

（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

第五章本次激励计划的股票来源、数量和分配

一、本次激励计划的激励方式及股票来源本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、拟授出的股票期权数量本次激励计划拟向激励对象授予股票期权531.07万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额18,299.3441万股的2.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。截至本次激励计划草案公告日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在有效期内，已授予限制性股票531.91万股，约占公司股本总额的2.91%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

财务负责人

注：

1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的10%。2.本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

第六章本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权

日和禁售期

一、本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

二、本次激励计划的授权日授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。

三、本次激励计划的等待期股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本次激励计划的可行权日本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排

在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、本次激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章股票期权的行权价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格本次激励计划授予的股票期权的行权价格为9.78元/份。即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.22元的80%，为每股9.78元；

（二）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.91元的80%，为每股

9.53元。

三、定价方式的合理性说明

本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，且按照《管理办法》第三十五条的要求聘请了独立财务顾问发表专业意见，符合《管理办法》的规定。该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则而确定。

公司是一家专注于大容积冰箱及商用展示柜研发、生产和销售的企业，以ODM模式为国内外品牌商提供容积400L以上的大冰箱及商用展示柜等产品。凭借先进的核心技术、严格的质量控制体系和优秀的产品设计理念，公司已成为大冰箱ODM领域的知名企业。作为以自主研发和精益制造为核心的高新技术企

业，公司十分注重人才培养和管理，人才的流失可能对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的行权价格不仅能激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时更是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本次激励计划的激励对象系基于岗位的重要性而确定，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。

为保证激励效果并推动本次激励计划的顺利实施，公司在确定本次激励计划授予的股票期权的行权价格时，综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例以及公司实际需求，采用了自主定价方式。该定价方式与公司所处行业、发展阶段及人才竞争状况相匹配，旨在使激励对象的预期收益与公司业绩发展和二级市场表现挂钩，从而与股东利益保持一致。在此基础上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，预计不会对公司经营产生重大不利影响。同时，本次激励计划匹配了较为严谨的考核体系，激励对象需发挥主观能动性和创造性才能达成考核目标，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

综上，本次激励计划的激励工具和定价方式选择，在不损害公司利益的基础上，综合考虑了二级市场股价波动的不确定性、激励计划的有效性、公司业绩状况等多种因素，同时为推动本次激励计划的顺利实施，从稳定核心团队、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。

第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核指标如下表所示：

考核指标

注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入；2.公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数；3.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司根据业绩考核指标的完成情况确认公司层面行权比例（X），并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象对应考核当年计划行权的股票期权，因未达到相应业绩考核指标而不得行权的部分，由公司注销，不得递延至下期。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人年度绩效考核结果与个人层面行权比例（Y）对照关系如下表所示：

激励对象个人当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权股票期权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象当期计划行权的股票期权，因考核结果不能行权的部分，由公司注销，不得递延至下期行权。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。业绩考核指标具体数值的确定，综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司目前经营状况以及公司未来的发展规划等综合因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于持续提升公司综合实力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及具体可行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章本次激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本次激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

第十章股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2026年9月24日为计算的基准日，用该模型对授予的531.07万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：

1.标的股价：12.18元/股（2026年9月24日公司收盘价，假设为授权日公司收盘价）

2.有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

3.历史波动率：23.4287%、26.4758%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）

4.无风险利率：1.2347%、1.2682%（分别采用中债国债一年期、两年期的到期收益率）

5.股息率：1.6424%（公司最近一年股息率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司于2026年10月中旬向激励对象授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本次激励计划授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：

股票期权数量

（万份）

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计

划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章本次激励计划的实施程序

一、本次激励计划生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（五）董事会审议通过本次激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本次激励计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（七）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划5日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予股票期权的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司向激励对象授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见书。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1.导致加速行权的情形；

2.降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的

情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本次激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算机构申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。公司股东会或董事会审议通过终止实施本次激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权条件，公司将按本次激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可注销其相应未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更，按本次激励计划的规定继续实施：

1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整：

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。

2.若激励对象成为本公司独立董事或其他不能继续参与本次激励计划的人员，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3.激励对象因不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）激励对象离职

激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、与公司协商一致等原因解除劳动关系或劳动合同、聘用合同到期终止而离职，自离职之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休

1.激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2.激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1.激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权将按照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2.激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故

1.激励对象因执行职务而身故的，其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2.激励对象非因执行职务而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他下属分公司、子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向合肥仲裁委员会提起仲裁解决。

第十四章附则

一、本次激励计划自公司股东会审议通过之日起生效。

二、本次激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本次激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

合肥雪祺电气股份有限公司董事会

2026年9月28日