广合科技：对外担保管理制度

广州广合科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了规范广州广合科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融通或商品流通，而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第四条 本制度是公司办理对外担保业务的基本行为规范。

第二章 担保对象的审查

第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第六条 如有虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，方可为其提供担保。

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析并掌握被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。第八条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十条 公司董事会或股东会对呈报的被担保对象的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第五条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十二条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 担保的批准和信息披露第十三条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。第十四条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 公司董事会审议批准本制度第十四条或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十六条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股东会审议。

第十七条 公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批准。依据法律法规及《公司章程》规定需要独立董事发表意见的担保，除前述决议外须同时具备独立董事的同意意见或经独立董事专门会议审议通过方可实施。

第十八条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，相关部门及责任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。

第十九条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意

提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上无关联关系董事审议同意并作出决议，如非关联董事成员不足三人的，则该项对外担保应提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

关联董事、关联股东的具体回避办法按《公司章程》及相关规定执行。第二十条 公司应按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十一条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十二条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第四章 担保合同的审查和订立第二十三条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。

第二十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。担保合同由法定代表人或其授权的人签订。

第二十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十七条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，

对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第二十八条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第二十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第五章 担保风险管理第三十条 对外担保事项由董事会秘书、公司财务部和法律事务职能部门在各自的职责范围内协助管理。

第三十一条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）审核被担保人的担保申请，报送公司总经理审批；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，财务部应指定专人及时做好对被担保人的跟踪、监督工作并就有关情况及时向董事会报告；

（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第三十二条 对外担保过程中，法律事务职能部门的主要职责如下：

（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事宜；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

第三十三条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：

（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；

（二）向全体股东披露对外担保相关事宜。

第三十四条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。第三十五条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。第三十六条 各被担保人须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。第三十七条 公司财务部应指定专人及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。第三十八条 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。

第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第四十一条 财务部会同法律事务职能部门就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会、以至股东会。第四十二条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。

第四十三条 公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第四十四条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。

第四十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。

第四十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第四十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。

第四十八条 人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十九条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

第五十条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和公司法律事务职能部门。

第六章 相关人员责任

第五十一条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第五十二条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外提供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十三条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻

重给予罚款或处分。

第七章 附则

第五十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第五十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数； “过”不含本数。

第五十六条 本制度由董事会负责解释。

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2024年8月