古麒绒材：国信证券关于古麒绒材首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对古麒绒材本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕397号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于安徽古麒绒材股份有限公司人民币普通股票上市的通知》（深证上〔2025〕
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值为人民币1.00元，并于2025年5月29日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为150,000,000股，首次公开发行完成后总股本为200,000,000股，其中，有限售条件股份数量为151,001,153股，占公司总股本的75.5006%；无限售条件股份数量为48,998,847股，占公司总股本的24.4994%。
2025年
月
日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,001,153股，占公司总股本的0.5006%。具体内容详见公司于2025年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-024）。截至本核查意见出具日，公司总股本为200,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为150,000,000股，占公司总股本的75.00%；无流通限制及限售安排的股份数量为50,000,000股，占公司总股本的
25.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为75,029,000股，占发行后总股本的
37.5145%，限售期为自股票上市之日起
个月，该部分限售股将于2026年6月1日上市流通。
自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的各项承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 董事、高级管理人员翁木林、洪小林、汪章建 | 关于股份限售安排及自愿锁定的承诺 | 一、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购本人持有的上述股份。 | 截止目前，承诺正常履行中，将于2026年5月29日履行完毕。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 二、本人所持公司的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。 | ||
| 三、公司本次发行后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同），或者本次发行上市后6个月期末（2025年11月29日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 | 截止目前，承诺履行完毕，未出现触发延长锁定期的情形；承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 | ||
| 四、在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事或/及高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司的股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。五、本人在离职后6个月内，不转让本人所持 | 截止目前，承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 有的公司股份。六、本人将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人未履行上述承诺，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而终止。 | |||
| 持股5%以上股东北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省农业产业化发展基金有限公司、芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 关于股份限售安排及自愿锁定的承诺 | 一、本企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按相关规定做相应调整，本企业仍将遵守上述承诺。 | 截止目前，承诺正常履行中，将于2026年5月29日履行完毕。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 三、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及其他法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本企业未履行上述承诺，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 | ||
| 关于减持意向的承诺 | 一、本企业作为公司的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持公司股票锁定承诺。二、本企业减持所持有的公司股份应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。三、在本企业实施减持公司股份时且本企业仍为单独或合计持有公司5%以上股份的股东时，本企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本企业计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。本企业应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向证券交易所报告，并积极配合公司的公告等信息披露工作。四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |||
| 公司领薪董事（独立董事除外）和高级管理人员洪小林、汪章建 | 稳定公司股价的承诺 | 本人在符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽古麒绒材股份有限公司关于首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%时为止。 | 截止目前，承诺正常履行中。公司不存在触发启动稳定股价预案的情形，承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 董事、高级管理人员翁木林、洪小林、汪章建 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 公司首次公开发行股票的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定公司招股说明书及相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将督促公司 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 依法回购公司首次公开发行的全部新股，并购回本人已转让的原限售股份（如有）；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 | |||
| 董事、高级管理人员翁木林、洪小林、汪章建 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；三、承诺对自身的职务消费行为进行约束；四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、若公司后续推出股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；七、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 公司持股5%以上的股东安徽省农业产业化发展基金有限公司、北京城建一期（芜湖）股权投资基 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 一、本企业与公司发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本企业与公司发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的情形。三、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 金合伙企业（有限合伙）、芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本企业承诺不会利用关联交易损害公司及其他股东的合法权益。四、在本企业作为公司持股比例超过5%以上的股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 董事、高级管理人员翁木林、洪小林、汪章建 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 一、本人及本人直接或间接控制、担任董事、高级管理人员、施加重大影响的企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人及本人直接或间接控制、担任董事、高级管理人员、施加重大影响的企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。三、本人及本人直接或间接控制、担任董事、高级管理人员、施加重大影响的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。四、本人将督促本人的主要关系密切的家庭成员（系指：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,下同）及关系密切的家庭成员所直接或间接控制、担任董事、高级管理人员和施加重大影响的企业同受本承诺函的约束。五、在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本人需要承担赔偿责任的，本 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
| 人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 未履行相关承诺的约束措施的承诺 | 公司招股说明书中披露的公开承诺及本人在公司本次上市中做出的各项承诺均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反或未能履行本人在公司招股说明书中披露的公开承诺，本人将在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。在证券监管部门或有关政府机构认定本人违反或者未实际履行前述承诺之日起30日内，或其他有权政府部门认定因本人违反或未实际履行前述承诺而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人将依法向投资者赔偿相关损失，并自愿将本人应得的现金分红（如有）、本人从公司所领取的全部薪酬和/或津贴（如有）对投资者先行进行赔偿。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。 | 截止目前，承诺正常履行中。承诺方严格履行承诺，未出现违反有关承诺的情形。 |
注：本次申请解除股份限售的其余发行前持股5%以下的股东（穆平、南陵县产业投资控股集团有限公司、刘贤丽、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖远大创业投资有限公司、徐肆琴、王金芳、翁伟胜、王天怡、王心怡、上海证券有限责任公司、国泰海通证券股份有限公司、管文权、张卓琳、陈桂喜、蔡伟国、蒋竞秋、张平法、郭晓妹、刘春阳、邹坤、邢雪仙、李舒南、贾艳、陆仲荣、管黄慧、陈德明、郁凯、孙敬忠、曹亚莲；其中邹坤所持有的30万股股份系从发行前股东刘显静所持公司股份司法拍卖所得）按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求，自公司股票上市之日起一年内不得转让。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月1日。
2、本次解除限售股份的数量为75,029,000股，占公司总股本的37.5145%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为36户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持首发前限售股份总数（股） | 本次解除首发前限售股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司－北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,450,000 | 17,450,000 | |
| 2 | 安徽省农业产业化发展基金有限公司 | 14,000,000 | 14,000,000 | |
| 3 | 北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司－芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,500,000 | 7,500,000 | |
| 4 | 穆平 | 5,600,000 | 5,600,000 | |
| 5 | 翁木林 | 3,750,000 | 3,750,000 | 注1 |
| 6 | 洪小林 | 3,110,000 | 3,110,000 | 注1 |
| 7 | 南陵县产业投资控股集团有限公司 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 8 | 刘贤丽 | 1,935,000 | 1,935,000 | |
| 9 | 芜湖产业投资基金有限公司 | 1,900,000 | 1,900,000 | |
| 10 | 芜湖远大创业投资有限公司 | 1,650,000 | 1,650,000 | |
| 11 | 徐肆琴 | 1,607,000 | 1,607,000 | |
| 12 | 王金芳 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 13 | 汪章建 | 1,473,000 | 1,473,000 | 注1 |
| 14 | 翁伟胜 | 969,000 | 969,000 | |
| 15 | 王天怡 | 967,500 | 967,500 | |
| 16 | 王心怡 | 967,500 | 967,500 | |
| 17 | 上海证券有限责任公司 | 938,000 | 938,000 | |
| 18 | 国泰海通证券股份有限公司 | 936,000 | 936,000 | |
| 19 | 管文权 | 666,000 | 666,000 | |
| 20 | 张卓琳 | 638,000 | 638,000 | |
| 21 | 陈桂喜 | 600,000 | 600,000 | |
| 22 | 蔡伟国 | 500,000 | 500,000 | |
| 23 | 蒋竞秋 | 500,000 | 500,000 | |
| 24 | 张平法 | 427,000 | 427,000 | |
| 25 | 郭晓妹 | 330,000 | 330,000 |
| 26 | 刘春阳 | 300,000 | 300,000 | |
| 27 | 邹坤 | 300,000 | 300,000 | |
| 28 | 邢雪仙 | 300,000 | 300,000 | |
| 29 | 李舒南 | 200,000 | 200,000 | |
| 30 | 贾艳 | 200,000 | 200,000 | |
| 31 | 陆仲荣 | 166,000 | 166,000 | |
| 32 | 管黄慧 | 166,000 | 166,000 | |
| 33 | 陈德明 | 166,000 | 166,000 | 注2 |
| 34 | 郁凯 | 166,000 | 166,000 | |
| 35 | 孙敬忠 | 150,000 | 150,000 | |
| 36 | 曹亚莲 | 1,000 | 1,000 | |
| 合计 | 75,029,000 | 75,029,000 | ||
注1：翁木林担任公司董事、汪章建担任公司董事、副总经理、财务总监、洪小林担任公司董事、副总经理，根据有关规定及股东承诺，前述董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%，在本次解除限售后，其持有股份的75%将按照相关规定计入高管锁定股；
注2：股东陈德明持有的120,000股目前处于司法冻结状态，其余股东本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动增减数量（＋，－）股 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 150,000,000 | 75.0000 | -68,779,250 | 81,220,750 | 40.6104 |
| 其中：首发前限售股 | 150,000,000 | 75.0000 | -75,029,000 | 74,971,000 | 37.4855 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.0000 | ＋6,249,750 | 6,249,750 | 3.1249 |
| 二、无限售条件股份 | 50,000,000 | 25.0000 | ＋68,779,250 | 118,779,250 | 59.3896 |
| 三、总股本 | 200,000,000 | 100.0000 | - | 200,000,000 | 100.0000 |
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：
公司首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟英彦太国强
国信证券股份有限公司
年月日