国货航：中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市超额配售选择权实施情况的核查意见
中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市超额配售选择权实施情况的核查意见中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于2025年1月28日行使完毕。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的保荐人（主承销商）以及本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
中信证券特就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，中信证券已按本次发行价格
2.30
元/股于2024年
月
日（T日）向网上投资者超额配售198,176,500股，约占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权实施情况
本次发行的股票在深交所上市交易之日起至上市后的第
个自然日内（含第30个自然日，即自2024年12月30日至2025年1月28日），中信证券有权使用超额配售股票所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，以稳定后市，但每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计买入股数不得超过超额配售股数。
国货航在深交所上市之日起
个自然日内（含第
个自然日，即自2024年12月30日至2025年1月28日），发行人股价均高于发行价格2.30元/股，因此，中信证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
国货航按照本次发行价格
2.30
元/股，在初始发行规模1,321,177,520股的
基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量198,176,500股，由此发行总股数扩大至1,519,354,020股，发行人总股本由12,010,704,725股增加至12,208,881,225股，发行总股数约占发行后总股本的12.44%。发行人由此增加的募集资金总额为45,580.60万元，连同初始发行规模1,321,177,520股股票对应的募集资金总额303,870.83万元，本次发行最终募集资金总额为349,451.42万元。扣除发行费用（不含税）金额5,721.86万元，募集资金净额为343,729.56万元。
三、超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。参与战略配售的投资者与发行人及中信证券已共同签署的《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之战略配售协议》明确了递延交付条款。延期交付的具体股数已在中信证券向参与战略配售的投资者发送的《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者配售结果通知》中明确。本次参与战略配售的投资者同意延期交付股份的安排如下：
单位：股序号作出延期交付安排的投资者名称
实际获配
股数
延期交付
股数
限售期
安排1中国航空油料集团有限公司248,996,89774,699,026
自上市日起锁定12个
月
2湖北省铁路发展基金有限责任公司74,699,06822,409,7053北京京国盛投资基金（有限合伙）49,799,37814,939,8034南方工业资产管理有限责任公司49,799,37814,939,8035国风投创新投资基金股份有限公司124,498,44737,349,5096京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）74,699,06822,409,7057中国保险投资基金（有限合伙）38,096,52411,428,949
合计660,588,760198,176,500-
中信证券将在后市稳定期结束后的
个工作日内，提出申请并提供相关资料，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给参与战略配售的投资者。参与战略配售的投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的上市日（2024年12月30日）起锁定12个月。
超额配售选择权行使期结束后，本次发行的最终发行股数为1,519,354,020股，其中：向参与战略配售的投资者配售660,588,760股，约占本次最终发行股数的43.48%；向网下投资者配售198,176,260股，约占本次最终发行股数的
13.04%
；向网上投资者配售660,589,000股，约占本次最终发行股数的
43.48%
。
中信证券将在后市稳定期结束后5个工作日内，将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计45,580.60万元扣除承销费用后划付给发行人。
四、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况
截至2025年1月28日后市稳定期结束，发行人股价自在深交所上市以来均高于发行价格
2.30
元/股，因此中信证券未进行后市稳定操作，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股票，具体情况如下：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：
增发超额配售选择权专门账户：
0899243543
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：
198,176,500
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：
-本次发行超额配售选择权行使期结束后，公司主要股东持股及锁定期情况如下：
股东
超额配售选择权行使前超额配售选择权行使后
锁定期（月）股数（股）比例股数（股）比例中国航空资本控股有限
责任公司
4,810,479,65440.05%4,810,479,654
39.40%36
国泰航空中国货运控股
有限公司
1,308,823,53010.90%1,308,823,530
10.72%12
朗星有限公司1,256,470,58810.46%1,256,470,588
10.29%12
浙江菜鸟供应链管理有
限公司
1,603,429,08113.35%1,603,429,081
13.13%12
深国际控股（深圳）有
限公司
1,068,952,7208.90%1,068,952,720
8.76%12
杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合
伙）
534,476,3604.45%534,476,360
4.38%12
天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）
106,895,2720.89%106,895,272
0.88%36
中国航空油料集团有限
公司
174,297,8711.45%248,996,897
2.04%12
湖北省铁路发展基金有
限责任公司
52,289,3630.44%74,699,068
0.61%12
北京京国盛投资基金
（有限合伙）
34,859,5750.29%49,799,378
0.41%12
南方工业资产管理有限
责任公司
34,859,5750.29%49,799,378
0.41%12
国风投创新投资基金股份有限公司
87,148,9380.73%124,498,447
1.02%12
京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）
52,289,3630.44%74,699,068
0.61%12
中国保险投资基金（有
限合伙）
26,667,5750.22%38,096,524
0.31%12
网下发行限售部分19,821,3180.17%19,821,3180.16%
网下发行无限售部分178,354,9421.48%178,354,9421.46%-
网上发行部分660,589,0005.50%660,589,0005.41%-
合计12,010,704,725100.00%12,208,881,225100.00%-注1：因四舍五入，持股比例分项之和与合计数可能存在尾数差异。注2：锁定期自上市日（即2024年12月30日）起计算。
五、本次超额发行股票的募集资金用途
国货航本次发行的最终发行股数为1,519,354,020股，最终募集资金总额为349,451.42万元，扣除发行费用（不含增值税）5,721.86万元后，募集资金净额为343,729.56万元。全部募集资金将用于飞机引进及备用发动机购置、综合物流能力提升建设和信息化与数字化建设等募集资金投资项目。国货航将有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护国货航股东特别是中小投资者的权益，注重中长期股东价值回报。
六、对本次超额配售选择权实施的意见
2022年10月27日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》；根据董事会决议及议案，本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量（超额配售选择权行使前）的15%，并由董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总裁及其授权人士单独或
共同决定以及办理与本次发行上市有关的事项，包括在股东大会决议范围内具体确定发行数量、定价方式、发行价格、发行时间、发行方式、承销方式、发行对象、超额配售选择权的具体实施方案等事项。上述议案已经发行人2022年第六次临时股东大会审议通过。
2024年8月30日，发行人召开第一届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于同意延长国货航发行上市决议及授权有效期的议案》，对本次发行及上市相关的方案及授权的有效期进行了展期。2024年9月16日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
2022年
月，公司与中信证券签署了《中国国际货运航空股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》；2024年11月，公司与中信证券签署了《中国国际货运航空股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市承销及保荐协议之补充协议》，明确授予中信证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，中信证券认为：发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策及授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，发行人股本总额超过
亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（以下无正文）