国货航：中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国货航使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,519,354,020股（超额配售选择权行使后），发行价格为2.30元/股，募集资金总额为349,451.42万元，扣除发行费用(不含增值税)计5,721.86万元后，实际募集资金净额为343,729.56万元（超额配售选择权行使后）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及公司第一届董事会第四十三次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金的具体情况如下：

单位：万元

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排为顺利推进募投项目建设，公司在募集资金到位前，已根据募投项目进度的实际情况投入自筹资金。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E00362号），截至2025年2月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际拟置换金额为297,138.53万元，具体情况如下：

单位：万元

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E00362号），本次募集资金各项发行费用合计5,721.86万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用的金额为2,121.50万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为2,121.50万元（不含增值税）。具体情况如下：

单位：万元

公司使用募集资金置换预先投入募投项目总金额及已支付发行费用的自筹资金总金额共计299,260.03万元，该等资金将从募集资金专户置换转出至公司基本户供公司日常经营使用。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在募集资金到位前，公司可根据上述募集资金投资项目实际进度的需要，以自有资金以及银行贷款等自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。”本次募集资金置换方案与上述安排一致。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

五、公司履行的审议程序

1、董事会审议情况

2025年2月25日，公司召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金计人民币297,138.53万元，置换已支付发行费用的自筹资金计人民币2,121.50万元。

2、监事会审议情况

2025年2月25日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求。

综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2025 年 2 月 26 日