国货航：中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
国货航于2026年3月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，对公司在2026年度与相关关联方在提供服务、接受服务、存贷款业务、房屋租赁服务等方面的日常关联交易年度交易金额上限进行了预计。在此之前，公司已分别于2023年、2024年履行董事会、股东大会相应决策程序审议通过与该等关联方的关联交易框架协议及未来三年关联交易预计金额。本次审议通过的议案包括四项子议案，其中：就子议案1《关于与中国航空集团有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》、子议案2《关于与中国国际航空股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》及子议案3《关于与中国航空集团财务有限责任公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌对该三项子议案回避表决，其余10名董事一致同意通过；就子议案4《关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊伟对该事项回避表决，其余14名董事一致同意通过。子议案1、2、3、4尚需提交公司股东会审议，相关关联股东应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2026年度与相关关联方的日常关联交易的预计情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至2026年1月31日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”） | 向关联人提供劳务、服务 | 地面及其他服务 | 2,000.00 | 3.17 | 23.43 |
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 地面及其他服务 | 12,000.00 | 239.41 | 4,218.29 | |
| 向关联人提供租赁 | 房地产租赁 | 2,000.00 | 31.34 | 395.41 | |
| 接受关联人提供的租赁 | 房地产租赁 | 2,000.00 | - | 4.89 | |
| 中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”） | 向关联人提供劳务、服务 | 地面及其他服务 | 150,000.00 | 7,448.19 | 90,684.11 |
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 客机货运业务 | 1,200,000.00 | 53,030.05 | 718,905.92 | |
| 地面及其他服务 | 230,000.00 | 7,798.30 | 125,333.85 | ||
| 向关联人提供租赁 | 房地产租赁 | 3,000.00 | 33.12 | 598.08 | |
| 接受关联人提供的租赁 | 房地产租赁 | 25,000.00 | 1,062.31 | 15,398.50 | |
| 中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） | 在关联人的财务公司存款 | 存款利息 | 10,000.00 | 463.84 | 5,046.39 |
| 存款每日余额（含累计利息） | 1,200,000.00 | 488,404.52 | 507,718.11 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 授信总额 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | |
| 贷款每日余额（含累计利息） | 250,000.00 | - | - | ||
| 浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”） | 向关联人提供劳务、服务 | 综合运输服务（含地面操作服务） | 450,000.00 | 14,618.30 | 263,462.49 |
注：发生额数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2025年度与相关关联方实际发生的日常关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 中航集团 | 向关联人提供劳务、服务 | 地面及其他服务 | 23.43 | 2,000.00 | 0.001 | -98.83 | 《2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-029）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 地面及其他服务 | 4,218.29 | 10,000.00 | 0.21 | -57.82 | ||
| 向关联人提供租赁 | 房地产租赁 | 395.41 | 2,000.00 | 0.02 | -80.23 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 房地产租赁 | 4.89 | 2,000.00 | 0.0002 | -99.76 | ||
| 国航股份 | 向关联人提供劳务、服务 | 地面及其他服务 | 90,684.11 | 150,000.00 | 3.96 | -39.54 | |
| 接受关联人提供的劳务、服务 | 客机货运业务 | 718,905.92 | 1,100,000.00 | 36.12 | -34.64 | ||
| 地面及其他服务 | 125,333.85 | 210,000.00 | 6.30 | -40.32 | |||
| 向关联人提供租赁 | 房地产租赁 | 598.08 | 3,000.00 | 0.03 | -80.06 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 房地产租赁 | 15,398.50 | 25,000.00 | 0.77 | -38.41 | ||
| 财务公司 | 在关联人的财务公司存款 | 存款利息 | 5,046.39 | 10,000.00 | - | -49.54 | |
| 存款每日余额（含累计利息） | 507,718.11 | 1,200,000.00 | - | -57.69 | |||
| 在关联人的财务公司贷款 | 授信总额 | 400,000.00 | 400,000.00 | - | - | ||
| 贷款每日余额（含累计利息） | - | 200,000.00 | - | - | |||
| 浙江菜鸟 | 向关联人提供劳务、服务 | 综合运输服务（含地面操作服务） | 263,462.49 | 380,000.00 | 11.51 | -30.67 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2025年日常关联交易预计金额是业务部门基于市场前景、业务需求、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行充分的评估和综合测算后预计的交易双方发生潜在业务往来的上限金额。因实际发生金额受市场情况、交易双方经营状况等影响，所以实际交易金额与预计额度之间可能存在差异，属于正常的经营调整行为，对公司日常经营及业绩不会产生不利影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发 | 公司对2025年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 | ||||||
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 生情况与预计存在较大差异的说明 | 说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常业务经营所需，符合公司的经营策略和业务发展规划要求，符合相关法律法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求变化等客观因素与原预计金额存在差异，但此类差异的产生是基于对市场变化的灵活调整，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
注：发生额数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中航集团
| 公司名称 | 中国航空集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2002-10-11 |
| 注册资本 | 1,550,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710930392Y |
| 注册地址 | 北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709 |
| 法定代表人 | 刘铁祥 |
| 经营范围 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2025年6月30日，中航集团的总资产为3,838.79亿元，净资产为469.40亿元，2025年1-6月的营业收入为880.96亿元，净利润为-5.48亿元（未经审计）。
截至本核查意见披露日，中航集团通过其下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司持有公司39.40%的股份，为公司实际控制人。
（二）国航股份
| 公司名称 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 成立时间 | 2006-03-27 |
| 注册资本 | 1,744,842.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100007178710060 |
| 注册地址 | 北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101 |
| 法定代表人 | 刘铁祥 |
| 经营范围 | 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2025年6月30日，国航股份的总资产为3,475.58亿元，净资产为426.42亿元，2025年1-6月的营业收入为807.57亿元，净利润为-18.06亿元（未经审计）。
国航股份系公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系公司关联方。
（三）财务公司
| 公司名称 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 1994-05-18 |
| 注册资本 | 112,796.1864万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101136994X |
| 注册地址 | 北京市朝阳区霄云路36号国航大厦18层01、02、03单元和26层 |
| 法定代表人 | 向丽 |
| 经营范围 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2025年12月31日，财务公司的总资产为233.31亿元，净资产为20.55
亿元，2025年度的营业收入为1.41亿元，净利润为0.54亿元（未经审计）。
财务公司由中航集团直接持股49%，由国航股份直接持股51%，系公司关联方。
（四）浙江菜鸟
| 公司名称 | 浙江菜鸟供应链管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2012-07-04 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330110596643970P |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路501号V413室 |
| 法定代表人 | 万霖 |
| 经营范围 | 站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2025年12月31日，浙江菜鸟的总资产为447.02亿元，净资产146.79亿元，2025年营业收入59.36亿元，净利润-26.60亿元（未经审计）。
浙江菜鸟系公司持股5%以上的股东，系公司关联方。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）与中航集团的日常关联交易
1、关联交易的主要内容根据公司（并代表公司子公司）与中航集团（并代表其子公司，但不包括国航股份及其下属公司）签订的《中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》，协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，协议约定双方互相提供房地产租赁业务及地面及其他服务。《中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》已经公司于2024年10月22日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过。
2、关联交易的定价依据
（1）地面及其他服务逐步判定、依次递进选用①政府定价或行业指导价→②市场比价（参考至少两名独立第三方（如有）的市场价格）→③成本加成定价（设定合理服务费率）。
（2）房地产租赁业务进行市场调研后，存在同类型可比市场，参考同类可比市场价。无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价，综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素。
（二）与国航股份的日常关联交易
1、关联交易的主要内容根据公司（并代表公司子公司）与国航股份（并代表其子公司，但不包括财务公司）签订的《中国国际航空股份有限公司与中国国际货运航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》，协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，协议约定客机腹舱业务（采用独家经营模式，国航将其全部客机货运业务独家交由国货航经营）、双方互相提供房地产租赁业务及地面及其他服务。《中国国际航空股份有限公司与中国国际货运航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》已经公司于2024年10月22日召开的第一届董事会
第三十九次会议和2024年11月8日召开的二零二四年第五次股东大会审议通过。
2、关联交易的定价依据
（1）客机货运业务运输服务价款=客机货运实际收入*（1-业务费率）业务费率=运营费用率+奖惩费率奖惩费率=(当年客机货运业务收益水平增长率—行业当年货运业务收益水平增长率)×50%
（2）地面及其他服务逐步判定、依次递进选用①政府定价或行业指导价→②市场比价（参考至少两名独立第三方（如有）的市场价格）→③成本加成定价（设定合理服务费率）。
（3）房地产租赁业务进行市场调研后，存在同类型可比市场，参考同类可比市场价。无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价，综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素。
（三）与财务公司的日常关联交易
1、关联交易的主要内容根据公司（并代表公司子公司）与财务公司签订的《金融财务服务框架协议》，协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，协议约定财务公司为公司提供本、外币金融财务服务及综合授信服务等业务。《金融财务服务框架协议》已经公司于2023年3月27日召开的第一届董事会第十五次会议和2023年4月20日召开的二零二二年度股东大会审议通过。
2、关联交易的定价依据
（1）关于存款服务存款的利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；参考同等条件下
国有商业银行向公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的利率。
（2）贷款及票据贴现服务贷款及票据贴现服务的利率应符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；参考同等条件下国有商业银行向公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的利率。
（3）关于其他金融财务服务就提供的其他金融财务服务中的有偿服务所收取的手续费，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定，且参考同等条件下国有商业银行向公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的手续费。
（四）与浙江菜鸟的日常关联交易
1、关联交易的主要内容根据公司（并代表公司子公司）与浙江菜鸟（并代表浙江菜鸟控股企业、浙江菜鸟母公司菜鸟网络科技有限公司及其控股企业）（浙江菜鸟及上述其所代表的企业统称“菜鸟集团”）签订的《关联交易框架协议》，协议有效期为2024年4月23日至2027年4月22日，协议约定在遵守中国国际航空运输协会有关规定及中国民用航空局规章的前提下，在协议有效期内公司为菜鸟集团提供航空货物运输服务，服务内容包括：包机、临时包机、包板及其他形式的航空货物运输服务及相关卡车转运、地面操作等服务。《关联交易框架协议》已经公司于2024年3月27日召开的第一届董事会第二十九次会议和2024年4月19日召开的二零二三年度股东大会审议通过。
2、关联交易的定价依据交易价格按照市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型服务支付或收取的费用水平。
四、关联交易目的和对上市公司的影响该等关联交易是基于公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交
易定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，相关交易事项符合上市公司监管规则和《中国国际货运航空股份有限公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。
五、公司已履行的审议程序
（一）董事会审议情况2026年3月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议意见2026年3月11日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易预计的相关事项。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2026年度日常关联交易预计情况属于正常业务往来，符合公司实际生产经营和发展的需要。公司与关联方之间的交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交股东会审议，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 葛伟杰 | 李中晋 |
中信证券股份有限公司
2026年3月14日