招商港口：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以上合称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、财务资助事项概述
招商港口控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”，2016年6月前招商局港口的曾用名为“招商局国际有限公司”）拟以自有资金通过股东借款的方式向其参股子公司TL提供25,995,028.12欧元的财务资助（以下简称“本次财务资助”或“本次交易”），TL的控股股东CMA CGM SA（法国达飞集团公司，以下简称“CMA”）按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率为6.15%，贷款期限为5年或协议双方书面确定的其他期限，资金用途为用于增资TL旗下希腊塞萨洛尼基港项目联合体SouthEurope Gateway Thessaloniki Limited（以下简称“SEGT”）。SEGT持有希腊塞萨洛尼基港项目（以下简称“项目”）67.00%的股份，希腊塞萨洛尼基港（以下简称“塞港”）是TL旗下的参股公司，也是希腊本地上市公司。另外希腊共和国资产发展基金（HRADF）和公众持股各占7.27%和25.73%。本次增资前，TL对SEGT实质出资占比为2.2%，出于对塞港业务发展情况和经营预期的预测，经内部评估，认为项目具备商业可行性，决定执行对SEGT的增资权，增资至25.03%，由TL
双方股东提供资金支持。本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，上市公司的董事、监事及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与上市公司构成关联关系。鉴于公司副董事长严刚先生、副总经理陆永新先生担任TL的董事，本次交易构成关联交易。
2023年4月28日，公司召开第十届董事会2023年度第四次临时会议对《关于控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事严刚先生已回避表决，非关联董事以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并提请股东大会授权公司管理层根据需要和进程全权处理后续相关事项包括但不限于签署正式协议等，具体内容详见2023年4月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第十届董事会2023年度第四次临时会议决议公告》（公告编号2023-037），公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次交易还需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本信息
1、公司名称：Terminal Link SAS
2、公司性质：私人公司
3、住所：4, Quai d, Quai, 13002 Marseille, France
4、法定代表人：Christine Cabau Woehrel
5、注册资本：2,789.09万欧元
6、成立时间：2001年11月12日
7、经营范围：主要从事码头的投资、发展和经营业务。
8、股权结构：CMA通过CMA Terminals Holding持股51%，招商局港口通过Direct Achieve Investments Limited持股49%。
9、实际控制人：无
10、简要历史沿革：TL成立于2001年，总部位于法国南部城市马赛，最初为CMA的全资子公司。2013年1月25日，招商局港口与CMA签订《股权购买协议》，以4亿欧元的价格购买TL下属码头组成的资产包的49%股权；TL旗下其余码头资产和项目在股权购买协议签署前，CMA已通过资产重组方式将其转入其码头资产管理和投资平台CMA Terminals Holding（由CMA全资拥有）。2013年6月11日，招商局港口完成收购CMA旗下全资子公司TL之49%股权的交易，TL成为CMA和招商局港口分别持有51%和49%股份的合资公司，由两家股东联合参与经营管理。2019年12月，CMA和招商局港口的战略合作进一步深化。根据双方签署的协议，CMA将其持有的10个码头股权资产转让至TL。2020年3月，双方最终完成了8个码头的交割。
11、业务开展情况及主要财务数据：
主营业务情况：目前TL在全球经营码头业务，其中TL拥有经营管理权的下属码头包括：位于法国敦刻尔克港的TDF码头，位于法国勒阿弗尔港的GMP码头，位于摩洛哥卡萨布兰卡港的Somaport码头，位于伊拉克乌姆盖赛尔港的CCTI码头以及位于牙买加金士顿港的KFTL码头，其余码头为TL的联营或参资企业。TL旗下码头主要位于“一带一路”沿线，拥有多个区域领先的半自动化码头和转运枢纽。
主要财务数据：截至2022年12月31日，TL资产总额31.12亿美元，负债总额18.98亿美元，净资产12.14亿美元（经审计）；2022年营业收入4.88亿美元，净利润1.07亿美元（经审计）。
（二）被资助对象与公司关系
TL系招商局港口控股子公司Direct Achieve Investments Limited的参股子公司。公司副董事长严刚先生、副总经理陆永新先生担任TL的董事。
（三）被资助对象是否为失信被执行人
截至本核查意见出具日，TL存续实际担保总额391,404.47万元人民币（按2023年3月31日中国人民银行公布的汇率折算），除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁等或有事项。TL资信情况良好，TL不属于失信被执行人。
（四）公司在上一会计年度对被资助对象提供财务资助的情况
公司在上一会计年度除2020年3月向TL提供的期限为8年的42,085.81万美元的财务资助以外，公司未向TL提供其他财务资助。公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象相关的产权及控制关系
截至本核查意见出具日，公司与TL相关的产权及控制关系如下图：
二、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助借款年利率为6.15%，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前有担保隔夜融资利率（SOFR，Secured Overnight Financing Rate）。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在利益转移，定价遵
循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次财务资助协议主要条款
1、财务资助方式：股东借款；
2、财务资助期限：5年或协议双方书面确定的其他期限；
3、财务资助额度：25,995,028.12欧元；
4、财务资助利率：6.15%；
5、财务资助用途：增资TL旗下塞港项目；
6、还款保障措施：本次公司与TL的间接控股股东CMA按出资比例提供同等条件财务资助。
四、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况
（一）被资助对象的其他股东的基本情况
1、公司名称：CMA CGM SA
2、公司性质：私人公司
3、住所：Boulevard Jacques Saadé, 4 Quai d’Arenc, 13235 Marseille Cedex 2,France
4、法定代表人：Jacques R. Saadé
5、注册资本：2.50亿欧元
6、成立日期：1978年9月1日
7、经营范围：主要从事国际集装箱运输业务，其他业务主要包括物流业务、集装箱码头运营业务。
8、股权结构：Merit Corporation 持有CMA74.5%的股权，Yildirim持有CMA25.5%的股权。Merit Corporation为Jacques R. Saadé及其家族控制的公司。
（二）与公司的关系
与公司无关联关系。
（三）被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况
CMA 按出资比例向TL提供同等条件的27,056,049.68欧元贷款。
五、本次财务资助暨关联交易目的、存在的风险分析、风控措施及对公司的影响
本次提供财务资助的资金为自筹资金。本次财务资助暨关联交易主要是为了支持TL业务的顺利开展，满足其经营需要及业务开展需要。本次财务资助在不影响公司正常生产经营情况下进行，TL的间接控股51%股权的股东CMA按比例提供同等条件的财务资助，风险处于可控范围内，公司将积极跟踪TL的日常经营进展，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
六、与被资助对象关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与TL及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为5,784.05万元人民币。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为0万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的0%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额393,031.33万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的
7.24%，公司无逾期未收回的金额。（按2023年3月31日中国人民银行公布的汇率折算）
八、履行的审议程序
（一）董事会意见
与会董事认为：本次控股子公司提供财务资助用途清楚，有助于解决TL的资金需求，具有必要性和合理性。本次财务资助暨关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，双方股东等比例提供财务资助，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1、控股子公司对其参股子公司提供财务资助是适宜合理的，双方股东等比例提供财务资助，有利于解决参股子公司资金需求，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
2、公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定。
因此，独立董事同意控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第十届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准。本次关联交易的内部审议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。本次关联交易符合上市公司实际经营情况，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对招商港口控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
吴嘉青 彭妍喆
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司对其参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
年 月 日