招商港口：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以上合称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、担保情况概述

（一）原担保情况

招商港口控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）之参股子公司高兰巴多自贸区有限公司（KHOR AMBADO FZCO，以下简称“资产公司”）因吉布提自贸区建设项目需要向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请贷款2.4亿美元，贷款期限十三年，招商局港口按对资产公司的持股比例为该项借款提供连带责任保证，担保金额为贷款本金（2.4亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。上述担保已于2019年3月28日和2019年4月15日分别经公司第九届董事会第五次会议和2019年度第三次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2019年3月30日披露的《招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2019-028）和2019年4月16日披露的《招商局港口集团股份有限公司2019年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-

038）。上述担保所对应的融资协议（以下简称“融资协议”）于2019年5月24日签署，招商局港口作为担保方签署了担保协议。根据融资协议约定，资产公司应自借款之日起第四年起按照协议约定还款计划偿还本金。2022年6月21日，因资产公司现金管理相关安排，资产公司签署融资协议的变更协议，向国开行申请调整还款安排，按原还款起始时点，前三年还款金额调整为原还款金额10%，剩余90%平摊在剩余七年完成还款，并延长提款期一年至2023年5月24日；借款所涉的贷款本金、贷款期限以及贷款利率等事项不涉及调整。招商局港口已于2022年6月21日与国开行针对变更协议签署《担保人确认函》（GuarantorConfirmation Letter），确认招商局港口将继续对贷款本金（2.4亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分本金相对应的调整后的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等承担担保责任。上述担保调整事项已于2022年5月10日和2022年5月27日分别经公司第十届董事会2022年度第四次临时会议和2022年度第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2022年5月11日披露的《招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司调整为其参股子公司提供担保事项的公告》（公告编号：2022-046）和2022年5月28日披露的《2022年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-051）。

（二）本次担保调整情况

因相关金融机构停止LIBOR利率的各项报价，经资产公司与国开行协商，计息基准利率将由LIBOR转为SOFR。调整后，原融资协议及其变更协议的基准利率变更如下：

1、已提款部分的贷款利率由3M LIBOR+198BP转换为SOFR+调整利差+198BP；

2、未提款部分的贷款利率由3M LIBOR+290BP转换为 SOFR+调整利差+290BP。

上述公式中，SOFR是美国担保隔夜融资利率，调整利差经资产公司与国开行沟通，固定为0.26161%；此外，资产公司申请继续延长提款期一年至2024年

5月24日。除上述基准利率的变更和提款期延长的安排外（以下简称“本次调整”），贷款所涉的贷款本金、贷款期限等事项不涉及调整。

针对本次调整事项，资产公司拟与国开行签署原融资协议的变更协议（以下简称“变更协议”）。招商局港口拟与国开行针对变更协议签署《担保人确认函》（Guarantor Confirmation Letter）（以下简称“担保人确认函”），确认招商局港口将继续对贷款本金（2.4亿美元*12%=0.288亿美元）以及与该部分本金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等承担担保责任。

（三）本次担保调整审议情况

2023年7月14日，招商港口召开了第十一届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保的议案》。公司董事候选人冯波鸣先生现任公司实际控制人招商局集团有限公司副总经理、资产公司董事会副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，本次担保构成关联担保。关联董事徐颂、严刚、张锐、刘威武已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该议案。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

同时，资产公司最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，本次关联担保调整尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害的关联人将回避表决。本次担保调整不构成重大资产重组。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本信息

1、公司名称：高兰巴多自贸区有限公司

2、住所、注册地和主要办公地点：吉布提自由贸易区

3、公司性质：有限责任公司

4、法定代表人：Aboubaker Omar Hadi

5、注册资本：10,010万美元

6、经营范围：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，并负责吉布提自贸区内基础设施维护，提供土地租赁、仓库租赁、写字楼租赁等物流服务业务。

7、股权结构：吉布提港口与自贸区管理局持股占比60%，

招商局投资有限公司持股占比12%，招商局港口控股有限公司持股占比12%，大连港集团有限公司持股占比10%，招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比6%。

8、实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局。

（二）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

高兰巴多自贸区有限公司成立于2017年1月18日，公司注册地为吉布提自贸区。2018年11月，自贸区项目开园营业，营业收入主要由土地租售、仓库租赁、办公楼租赁、其他自营业务四部分构成。自贸区项目自开始运营以来，通过线上线下双平台协同发力，进一步完善物流服务等多种渠道，不断加大市场开拓力度。通过多年的经营，自贸区项目逐渐发展成了以乘用车、商用车、钢材、食品、消费电子和白色家电等产品物流为核心的东非物流集散枢纽，逐步引进了中集集团、南苏丹石油部、世界粮食计划署、广物汽贸等多家国内外知名企业及机构的入驻。2019年，吉布提国际自贸区项目被英国《金融时报》集团旗下FDI杂志评选为“2019年全球十佳自贸区”。目前自贸区各项业务发展迅速，企业的运营状况良好。截至2022年12月31日，经审计资产总额为43,266万美元，负债总额为36,273万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为6,993万美元。2022年度，该公司营业收入为2,079万美元，利润总额为-1,226万美元，净利润为-1,226万美元。截至2023年3月31日，资产总额为43,345万美元，负债总额为36,465万美元，或有事项涉及的总额为0万美元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为6,880万美元。2023年一季度，该公司营业收入为908万美元，利润总额为-112万美元，净利润为-112万美元，上述数据暂未经审计。

（三）被担保对象是否为失信被执行人

资产公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

（四）关联关系

公司董事候选人冯波鸣先生现任公司实际控制人招商局集团有限公司副总经理、资产公司董事会副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的相关规定，认定资产公司为公司关联法人，本次构成关联担保。

三、担保人确认函的主要内容

（一）签署担保人确认函的主体

融资协议原各担保方。

（二）主要内容

融资协议的原各担保方同意在担保人确认函的签署之日，根据变更协议的条件修改融资协议。原担保方将签署担保人确认函，同意融资协议变更的内容。担保人确认担保协议的条款继续有效，相关担保协议中提及的债务均是指根据变更协议修改融资协议而产生的债务。担保人确认担保协议延展至根据修改后的融资协议由借款方向融资方承担的到期、亏欠以及产生的所有债务和其他所有现存和将来的债务。

四、本次交易的定价政策及定价依据

因相关金融机构停止LIBOR利率的各项报价，经资产公司与国开行协商，计息基准利率将由LIBOR转为SOFR。调整后，原融资协议及其变更协议的基准利率变更如下：1、已提款部分的贷款利率由3M LIBOR+198BP转换为SOFR+调整利差+198BP；2、未提款部分的贷款利率由3M LIBOR+290BP转换为SOFR+调整利差+290BP；此外，资产公司申请继续延长提款期一年至2024年5月24日。除上述基准利率的变更和提款期延长的安排外，贷款所涉的贷款本金、贷款期限等事项不涉及调整。融资协议原各担保方将针对本次调整签署担保人确认函。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

因相关金融机构停止LIBOR利率的各项报价，经资产公司与国开行协商，计息基准利率将由LIBOR转为SOFR。资产公司根据市场情况及银行要求变更融资协议计息利率，不存在损害公司利益的情形；延长提款期一年，可保存资产公司继续提款的权力，保障资产公司日常经营。融资协议原各担保方将针对本次调整签署担保人确认函，资产公司未提供反担保，财务风险在可控范围内，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司的对外担保总额为264.27亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.70%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为3.10亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.57%；公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。（按2023年6月30日中国人民银行公布的汇率折算）

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至本核查意见披露日，公司与资产公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为1,412,582元人民币。（按2023年6月30日中国人民银行公布的汇率折算）

八、履行的审议程序

（一）董事会意见

董事会认为，因相关金融机构停止LIBOR利率的各项报价，经资产公司与国开行协商，计息基准利率将由LIBOR转为SOFR。资产公司根据市场情况及银行要求变更融资协议计息利率，不存在损害公司利益的情形；延长提款期一年，可保存资产公司继续提款的权力，保障资产公司日常经营。融资协议原各担保方将针对本次调整签署担保人确认函，资产公司未提供反担保，财务风险在可控范围内，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）独立董事事前认可和独立意见

本次担保调整事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

（一）公司董事对本议案进行表决时，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次担保调整事项主要是为了满足资产公司业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次招商港口控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保事项已经公司第十一届董事会2023年度第一次临时会议审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准。本次关联交易的内部审议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定。本次招商港口控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保事项主要是为了满足资产公司业务发展需要，不会对招商港口未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对招商港口控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴嘉青 彭妍喆

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司调整为其参股子公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）

招商证券股份有限公司

2023年 7 月 日