招商港口：关于控股股东持股结构拟发生变化的公告

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-094

招商局港口集团股份有限公司关于控股股东持股结构拟发生变化的公告

近日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）收到了控股股东布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”）的通知，布罗德福国际向招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”）转让其所持虹辉（香港）有限公司（以下简称“虹辉公司”）74.66%股份，同时招商局香港将前述受让所得虹辉公司74.66%股份全部委托给布罗德福国际管理（以下简称“本次股份转让及股份托管”）。本次股份转让及股份托管完成后，本公司的控股股东仍为布罗德福国际，本公司的实际控制人仍为招商局集团有限公司。现将有关事项说明如下：

一、本次股份转让的基本情况

2024年12月12日，招商局香港与布罗德福国际签署《关于虹辉（香港）有限公司（RAINBOW REFLECTION LIMITED）之股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

1.本次股份转让

根据本协议的条款和条件，招商局香港以其所持的布罗德福国际部分股份（“回购股份”）作为对价向布罗德福国际购买其持有的虹辉公司股本中的21,120,986,262股普通股（占虹辉公司总股本的74.66%，“目标股份”），布罗德福国际回购回购股份并注销（“本次股份转让”）。

在本协议签署生效后3个月内，双方应在虹辉公司与布罗德福国际公司秘书处完成虹辉公司、布罗德福国际股东登记册的更新。

自交割之日起，目标股份产生的盈利或亏损由招商局香港享有或承担。

2.交割先决条件

本次股份转让于所列先决条件全部满足或被有权豁免方书面事先豁免之日交

割（“交割”）：（1）双方的相关内部有权机构已经审议通过本次股份转让及本次股份转让相关文件；（2）布罗德福国际和招商局香港已向虹辉公司交付其各自正式签署的有关目标股份转让凭证（Instrument of Transfer）和买卖单据（Bought and Sold Notes）的原件；（3）招商局香港收到虹辉公司已更新的股东名册的复印本，其中显示（a）招商局香港登记为目标股份的持有人，（b）布罗德福国际不再持有目标股份。

3.终止

本协议或者本协议项下双方之间的权利和义务可按下列方式在交割前的任何时间终止：（1）双方达成书面协议终止本协议；（2）如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻，任一方均有权书面通知另一方终止本协议。

二、本次股份托管的基本情况

2024年12月12日，招商局香港与布罗德福国际签署《关于虹辉（香港）有限公司（RAINBOW REFLECTION LIMITED）之股份托管协议》。该协议的主要内容如下：

1.托管范围

招商局香港于交割之时起将其持有的虹辉公司目标股份全部委托给布罗德福国际管理，布罗德福国际接受本次托管，由布罗德福国际作为目标股份的唯一受托管理人，代招商局香港行使本协议约定的目标股份项下的股东权利。

2.托管方式

除本条款下述股东权利以外，招商局香港将目标股份依据相关法律法规和公司章程应享有的股东权利，委托给布罗德福国际行使：（1）取得目标股份收益或分红的权利；（2）清算或所有令虹辉公司解散的权利；（3）剩余财产分配权；

（4）以转让、出资、置换、质押等方式处置目标股份的权利，但受限制于本协议的约定。

上述所述布罗德福国际受托行使的目标股份股东权利包括但不限于：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委

派董事、监事及高级管理人员；（5）获取虹辉公司有关信息；（6）就虹辉公司的下属子公司而言，根据法律、法规、虹辉公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就目标股份而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利；以及（7）其他依据法律、法规及虹辉公司章程而享有的股东权利。托管期限内，招商局香港将配合布罗德福国际对目标股份股东权利的代为行使，包括但不限于根据布罗德福国际的合理要求签署相关文件等。

3.托管期限

就目标股份的任何一部分而言，其在本协议下的托管期限的起始日为招商局香港依据《关于虹辉（香港）有限公司（RAINBOW REFLECTION LIMITED）之股份转让协议》约定取得目标股份之日，终止日为以下日期中的最早日期：（1）双方签订本协议的终止协议之日；或者（2）一方收到另一方终止受托管理的书面通知之日。

4.协议的生效和终止

本协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）布罗德福国际批准本协议；（2）招商局香港批准本协议；（3）有权国资监管机构批准本协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批（如有）。

本协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署本协议的终止协议终止；（2）所有目标股份的托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。

四、完成本次股份转让及股份托管尚需达成的条件

完成本次股份转让及股份托管尚需上述协议相关方履行其注册所在地涉及的相关股份变更手续后，由虹辉公司向招商局香港提供更新的股东名册的复印本。

五、本次股份转让及股份托管对上市公司的影响

截至2024年9月30日，本公司的股权架构如下：

本次股份转让及股份托管完成后，本公司的股权架构如下：

本次股份转让及股份托管不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，本公司的控股股东仍为布罗德福国际，本公司的实际控制人仍为招商局集团有限公司。

六、其他事项

本公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1.招商局香港与布罗德福国际《关于虹辉（香港）有限公司（RAINBOWREFLECTION LIMITED）之股份转让协议》；

2.招商局香港与布罗德福国际《关于虹辉（香港）有限公司（RAINBOWREFLECTION LIMITED）之股份托管协议》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会2024年12月14日