豫能控股：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》和河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为独立董事，对公司2023年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，对公司第九届董事会第四次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：

一、关于关联方占用公司资金情况

经查阅公司财务报表、财务报表附注，截至2023年6月30日，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。

二、关于对外担保事项

经查阅公司财务报表，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：

（一）2017年，公司为控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司贷款提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担保。

（二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤凰风电有限公司、桐柏豫能尖山峰风电有限公司贷款分别提供总额不超过64,000万元和30,000万元的连带责任保证担保，并根据银行贷款条件，将其电费收费权质押。

（三）2019年，公司为子公司镇平风电项目提供不超过2.2亿元连带责任保证担保，并对项目建成后的电费收费权进行质押；为子公司鹤壁淇县50MW集中式风电项目等6个风电项目提供不超过13.77亿元连带责任保证担保，并将其电费收费权质押；以全资子公司南阳天益发电有限责任公司的电费收费权质押，向中国进出口银行河南省分行申请3.8亿元流资贷款授信额度；为孙公司山西豫能兴鹤铁路联运有限公司兴县集运站项目融资提供不超过11.9亿元的连带责任保证担保。

（四）2020年，公司对子公司若干风电项目公司提供担保相关事项进行变

更，对新能源公司下属6个全资风电项目公司包括但不限于向银行申请授信贷款、融资租赁、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、信托融资、债权转让等融资行为提供连带责任保证，担保额度仍为13.77亿元，并将项目建成后的电费收费权进行质押。公司子公司中益发电对公司孙公司长垣益通使用招商银行股份有限公司郑州分行贷款项目提供不超过2.1418亿元的连带责任保证担保。公司对鹤淇公司融资租赁授信提供不超过4亿元连带责任保证担保，对交易中心融资租赁授信提供不超过2亿元连带责任保证担保。

（五）2022年，公司向中国进出口银行河南省分行申请2亿元流资贷款授信额度，期限为3年，由公司子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司以其30%的电费收费权（基础交易项下应收账款）质押作为增信措施，借款用于公司生产经营资金需求。

（六）2023年上半年，为增加授信额度储备，公司控股子公司鹤壁丰鹤发电有限责任公司以其70%的电费收费权（质押期2年）和全部热费收费权（质押期15年）质押方式向中国进出口银行河南省分行（以下简称“进出口银行”）申请4.8亿元项目贷款授信额度。根据进出口银行授信要求，由公司为该笔4.8亿元贷款提供连带责任保证担保，保证期2年。

上述担保事项分别经过公司董事会、股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司已及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

除上述事项外，报告期内公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在为控股股东及其它关联方提供担保的情况。

三、关于兑现高管人员2022年度薪酬

根据《河南豫能控股股份有限公司高级管理人员考核办法》，董事会薪酬与考核委员会牵头对公司2022年度经营管理业绩和高管人员履职情况进行了全面考核，公司董事会根据考核结果，确定了高管人员2022年度的薪酬。

我们认为：公司董事会及董事会薪酬与考核委员会对高管人员2022年度履职情况的考核，按照《河南豫能控股股份有限公司高级管理人员考核办法》规定的绩效评价标准和程序进行，相关人员在董事会审议该事项时也申请回避了表决，符合法律法规的规定。基于此，我们同意发放高管人员2022年度薪酬合计526.34万元。

四、关于聘任副总经理

经审阅茹启明先生的简历和相关材料，我们认为茹启明先生具备履行职责的专业知识、工作经验和管理能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形；茹启明先生的提名、选举和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》有关规定，程序合法有效。综上，我们同意聘任茹启明先生为公司副总经理，任期至本届经营班子任期届满止。

独立董事：史建庄、赵剑英、叶建华

2023年8月29日