豫能控股：关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的公告
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2023-78
河南豫能控股股份有限公司关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南
新能开发有限公司30%股权的公告
一、交易概述
1.根据河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）于2023年9月23日发布的公告，河南华康贸易有限公司（以下简称“华康贸易”）持有的中煤河南新能开发有限公司（以下简称“中煤河南新能”）30%股权通过公开挂牌方式进行转让，转让底价为53,000.00万元。有意受让者应于公告期内向中原产权提出受让申请，提交相关资料。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）为提升上市公司火电资产抗风险能力，打通煤炭“产运储配销用”全产业链，提升能源安全保障水平，根据前期尽调及审计、评估情况，公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）拟向中原产权提出关于中煤河南新能30%股权的受让申请。
2.2023年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的议案》，根据前期尽调及审计、评估情况，董事会同意公司控股子公司豫煤交易中心通过公开摘牌方式收购中煤河南新能30%股权，成交价格不高于54,183.67万元，并授权豫煤交易中心办理摘牌、协议签署、股权工商变更等事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：河南华康贸易有限公司公司类型：其他有限责任公司成立日期：2001年6月6日法定代表人：蒋廉洁注册资本：3,000万元人民币统一社会信用代码：914102217286858742住所：杞县竹林中心大街路北经营范围：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售及进出口业务持有中煤河南新能股权比例：30%股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 开封华裕投资有限公司 | 2,500.00 | 83.33% |
| 2 | 河南锦峪泉商贸有限公司 | 500.00 | 16.67% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | |
经中国执行信息公开网查询，华康贸易不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：中煤河南新能开发有限公司公司类型：其他有限责任公司成立日期：2004年4月19日法定代表人：江天利注册资本：人民币21,418万元统一社会信用代码：91410000761664565H住 所：新郑市辛店镇王行庄煤矿经营范围：煤矿设备及配件，五金，建筑材料，办公机具，百货，日用杂品，机电产品（不含汽车）的销售；煤炭、电力、机电行业的技术服务；对煤电行业的投资；煤炭生产（限王行庄煤矿凭许可证经营）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中煤资源发展集团有限公司 | 8,567.20 | 40% |
| 2 | 河南华康贸易有限公司 | 6,425.40 | 30% |
| 3 | 中誉国信投资（集团）有限公司 | 2,141.80 | 10% |
| 4 | 开封京宇电力有限公司 | 2,141.80 | 10% |
| 5 | 郑州新登企业集团有限公司 | 2,141.80 | 10% |
| 合计 | 21,418.00 | 100% | |
3.主要资产情况
中煤河南新能持有王行庄煤矿全部资产，负责矿井开采、销售、经营。王行庄煤矿位于新郑市辛店镇境内，设计生产能力120万吨/年，主要开采二1、二3两个煤层，煤质为低磷、低硫、高发热量的优质动力煤，平均发热量在5000大卡以上。截至2022年底，王行庄煤矿剩余可采储量约1.33亿吨，剩余服务年限约79.1年。
4.财务状况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，截至评估基准日2022 年12 月31 日，河南新能资产总额124,438.24万元、负债41,537.58万元、净资产82,900.66万元，2022年度实现营业收入87,587.60万元，净利润28,429.14万元。近三年资产、财务状况见下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 124,438.24 | 133,010.11 | 138,252.44 |
| 负债 | 41,537.58 | 71,651.86 | 88,514.45 |
| 净资产 | 82,900.66 | 61,358.26 | 49,738.00 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 87,587.60 | 69,631.17 | 65,387.24 |
| 利润总额 | 38,169.11 | 24,519.14 | 10,170.84 |
| 净利润 | 28,429.14 | 18,092.34 | 7,489.30 |
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 审计意见 | 标准无保留意见 | ||
5.评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《河南煤炭储配交易中心有限公司拟收购河南华康贸易有限公司持有的中煤河南新能开发有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法评估，净资产账面价值82,900.66万元，评估值218,041.36万元，评估增
值135,140.71 万元，增值163.02%。
6.其他说明
公司不存在为标的企业提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在标的企业占用公司资金的情况。标的企业产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的方式、摘牌价格依据及资金来源
1.本次交易的方式
公司控股子公司豫煤交易中心向中原产权提出受让申请，摘牌收购华康贸易持有的中煤河南新能30%股权，成交价格不高于54,183.67万元。
2.摘牌价格依据
根据《河南煤炭储配交易中心有限公司拟收购河南华康贸易有限公司持有的中煤河南新能开发有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（评估基准日2022年12月31日），中煤河南新能30%股权价值为65,412.41万元，鉴于其中包括2023年1月1日前30%股权未分配利润11,228.74万元，中煤河南新能30%股权价值为54,183.67万元。
3.资金来源
公司控股子公司豫煤交易中心自有或自筹资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合国家煤电联营产业政策，有利于公司控股子公司豫煤交易中心打通煤炭“产运储配销用”全产业链，能够与上市公司火电业务形成良好的协同效应，对冲煤电周期波动，补齐上市公司产业链短板，符合上市公司发展战略。本次交易不存在影响公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次交易如顺利实施，公司将间接持有中煤河南新能30%股权。
六、存在的风险及应对措施
1.标的公司或有风险
中煤河南新能及其旗下主要资产存在或有负债风险。
应对措施：在股权转让协议中明确约定，本次股权转让基准日之前的相关债务均由转让方承担；通过分批支付交易对价的形式，预留对价款用于规避或有风
险。
2.安全环保风险
鉴于行业特殊性，煤矿生产经营对安全环保要求较高。应对措施：切实履行股东职责，与其他股东方密切合作，派驻董监高人员，加强对河南中煤新能的安全生产管理，防范安全环保风险。
七、备查文件
1.第九届董事会第五次会议决议；
2.《审计报告》《资产评估报告书》及《财务尽调报告》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会2023年9月26日