豫能控股：关联交易管理办法(2023年12月修订)

河南豫能控股股份有限公司

关联交易管理办法

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为规范河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规的规定，特制定本办法。第二条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决；

（四）董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（六）应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

第二章 关联人的确认

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：

（一）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第五条、第六条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、自然人。

第八条 公司与受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员者除外。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的确认

第十二条 本办法所指关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权或者债务重组；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或者接受劳务；

（十六） 委托或者受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（二十） 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的审议和披露

第十三条 所有关联交易需经公司总经理办公会审批通过，应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，方可上报公司董事会、股东大会审议。公司总经理办公会审批关联交易时，相关责任人应提交关联交易报告。关联交易报告至少包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。

公司总经理办公会应对拟进行的关联交易做出同意或不同意的明确意见。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。

第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十七条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条 除本办法第二十四条关于公司为关联方提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。第十九条 关联交易的决策权限：

（一）须提交股东大会批准下列关联交易事项：

1.与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%以上的关联交易事项；

2.为关联人提供担保；

3.董事会决定提请股东大会审议批准的关联交易；

4.证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。

公司依据法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1.本办法第十二条第（十三）项至第（十七）项规定的日常关联交易；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3.深圳证券交易所规定的其他情形。

（二）董事会批准下列关联交易事项：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元但在3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以下的关联交易事项；

2.与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元但在3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%但在5%以下之间的关联交易事项；

3.董事或者二分之一以上独立董事认为应当由董事会批准的其他关联交易事项。

（三）公司总经理办公会审议批准下列关联交易事项：

1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易事项；

2.与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产值绝对值在0.5%以下的关联交易事项。

第二十条 董事会在审查关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据；

（三）独立董事专门会议对该项关联交易的审议意见。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十九条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于深圳证券交易所关于重大交易的规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条和第十九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十八条和第十九条的规定。

第二十七条 公司因放弃权利（除行政划拨、司法裁决等情形外）导致与关联人发生关联交易的，适用本办法第十八条和第十九条的规定。

第二十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法第十八条和第十九条的规定。

第二十九条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法第十八条和第十九条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。第三十条 公司与关联人发生本办法第十二条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十八条和第十九条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十八条和第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十八条和第十九条的规定。

第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第五章 责任追究

第三十四条 由于有关责任人员的失职，导致公司未经批准而与关联方进行了交易，即便未对公司造成损失，也应追究相关人员的履职责任；如给公司造成影响或损失时，应对该责任人按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的规定给予相应的处罚，并可依据公司相关制度追究相关人员的责任；如给公司造成重大损失的，应按照相关法律法规的规定追究相关人员的法律责任。

第六章 附则

第三十五条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十六条 本办法的解释权属公司董事会。

第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行。

第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。