豫能控股：2023年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：001896 股票简称：豫能控股

河南豫能控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

（注册地址：郑州市金水区农业路东41号B座8-12层）

二〇二三年十二月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过，以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

4、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

6、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过457,734,399股（含457,734,399股）。

若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行情况与保荐人（主承销商）协商确定。

7、本次发行拟募集资金总额200,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

8、发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规和规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股票，亦应遵守上述股票限售安排。

9、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

10、本次发行的股票将申请在深交所上市。

11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

12、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定，本预案已在“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/

二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

15、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 8

第一节 本次发行方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ...... 18

三、本次募投项目的具体情况 ...... 22

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24

五、本次向特定对象发行的可行性分析结论 ...... 24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 28第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 29

一、政策和市场风险 ...... 29

二、经营管理、募投项目实施风险 ...... 29

三、与本次发行相关的风险 ...... 30

四、其他风险 ...... 30

第五节 利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、最近三年公司利润分配情况 ...... 34

三、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ...... 35

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39

二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 39

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标注2：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“碳达峰、碳中和”改变用能结构，公司积极布局发展清洁能源2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出“我国二氧化碳力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。

2021年4月13日，河南省人民政府发布《关于印发<河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要>的通知》，通知指出大力

发展风能、太阳能、生物质能、地热等新能源和可再生能源；推动风光水火储一体化和源网荷储一体化发展，支持大数据中心等用电大户配套建设储能设施，促进可再生能源灵活消纳，建设多能互补清洁能源基地和储能产业基地。

2022年3月22日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发<“十四五”现代能源体系规划>的通知》，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。本次向特定对象发行的募集资金将用于多能互补、风力发电项目，旨在贯彻习近平总书记能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，为公司发展新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

2、市场需求持续提升，行业发展空间广阔

（1）全社会用电需求量稳步增长

近年来，随着整体国民经济的稳健发展，我国全社会用电需求量呈现稳步增长的趋势。根据国家能源局相关数据统计，2022年我国全社会用电量达到8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%，河南省累计用电量3,908.18亿千瓦时，同比增长

7.16%。随着终端用能电气化水平的逐步提升，相关行业如工业、交运等逐步进行能源结构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续攀升。未来随着工业、制造业等行业进行持续地进行能源结构转型，以及通信、计算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，我国经济生产总体用电需求有望进一步提升。

（2）可再生能源发电量和装机规模持续提升

在政策大力支持的背景下，近年来我国风力、太阳能等可再生能源发电量和装机规模持续提升。

2022年，我国可再生能源发电量达到2.7万亿千瓦时，占全社会用电量的

31.6%，同比提高1.7%，可再生能源在保障能源供应方面发挥的作用越来越明显。2022年，我国风电、光伏发电量达到1.19万亿千瓦时，较2021年增加0.21万亿千瓦时，同比增长21%，接近全国城乡居民生活用电量。2022年，我国可再生能源新增装机1.52亿千瓦，占全国新增发电装机的

76.2%，已成为我国电力新增装机的主体。其中，风电新增3,763万千瓦、太阳能发电新增8,741万千瓦，合计新增装机达到1.25亿千瓦，连续三年突破1亿千瓦。截至2022年底，我国可再生能源装机达到12.13亿千瓦，占全国发电总装机的47.3%，同比提高2.5%。其中，风电、太阳能发电装机分别达到3.65亿千瓦、3.93亿千瓦。

我国可再生能源发电量和装机规模持续提升，可再生能源发电行业进入高速发展期。

（二）本次发行的目的

1、响应国家政策，实现公司战略目标

“十四五”期间，公司将紧紧围绕国家及河南省能源发展规划，聚焦双碳目标，加快资产结构调整，力争新能源装机规模达到千万千瓦，做好河南省能源保供“压舱石”和能源革命“排头兵”，成为河南省清洁能源领跑者。

公司拟将本次发行募集的部分资金用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州100MW风力发电项目建设，旨在大力发展新能源业务，响应国家双碳及风光水火储一体化政策，能够不断增强公司在新能源发电领域的可持续发展能力，调整优化电源结构，助力实现公司战略目标。

2、充分利用资源优势，进一步提高公司的核心竞争力

募集资金部分将用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）和豫能林州100MW风力发电项目建设，该等项目位于多能互补、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。

本次募投项目有利于公司发挥濮阳及林州地区的风能资源优势，进一步优化业务布局，提升公司的新能源发电业务整体装机规模，扩大主营业务规模，增强公司的可持续发展能力和盈利能力。

3、优化财务结构，满足公司经营业务发展的资金需求

募集资金部分拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。通过补充流动资金及偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率、优化财务结构、减少财务费用、增强抗风险能力；同时，能够提升公司营运资金规模，满足公司经营业务发展的资金需求，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整：假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P

，则调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过457,734,399股（含457,734,399股）。

若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）募集资金用途及数额

本次发行拟募集资金总额200,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规和规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股票，亦应遵守上述股票限售安排。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为1,525,781,330股，其中，河南投资集团有限公司持有公司943,700,684股，占公司总股本的61.85%，为公司的控股股东，河南省财政厅为公司的实际控制人。

按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为1,983,515,729股，河南投资集团有限公司持股比例预计不低于47.58%，仍为公司的控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额200,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募投项目的必要性及可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、响应国家政策，促进能源转型升级

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出“我国二氧化碳力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。

2021年2月25日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，在能源转型升级的总体要求和“清洁低碳、安全高效”基本原则框架下，提出“两个一体化”的范畴与内涵，强调统筹协调各类电源开发、提高清洁能源利用效率、适度配置储能设施、充分发挥负荷侧调节能力。

2021年4月13日，河南省人民政府印发《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，指出大力发展风能、太阳能、生物质能、地热等新能源和可再生能源；推动风光水火储一体化和源网荷储一体化发展，支持大数据中心等用电大户配套建设储能设施，促进可再生能源灵活消纳，建设多能互补清洁能源基地和储能产业基地。2022年3月22日，国家发改委、国家能源局发布《关于印发<“十四五”现代能源体系规划>的通知》，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。本次向特定对象发行的募集资金将用于多能互补、风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，贯彻习近平总书记能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，响应国家双碳及风光水火储一体化政策，助力调整优化电源结构，促进能源转型升级。

2、顺应能源发展趋势，助力能源消费结构调整

随着全球经济高速发展，能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的严重后果威胁到了人类社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。

濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）和豫能林州100MW风力发电项目是公司顺应能源发展趋势的具体践行举措。项目的实施将助力提高我国可再生能源消费比重，进一步优化我国能源消费结构，为我国节能降耗、环境保护与生态文明建设添砖加瓦。

3、全社会用电量增长，各行业用电需求提升

近年来，随着整体国民经济的稳健发展，我国全社会用电需求量呈现稳步增长的趋势。根据国家能源局统计的数据，2022年我国全社会用电量达到8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%，河南省累计用电量3,908.18亿千瓦时，同比增长7.16%。随着终端用能电气化水平的逐步提升，相关行业如工业、交运等逐步进行能源结

构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续攀升。未来随着工业、制造业等行业进行持续地生产模式转型，以及通信、计算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，我国经济生产总体用电需求将进一步提升。

4、地区经济可持续发展的需要

河南电网隶属于华中电网，目前网内主要以燃煤电厂为主。燃煤电厂在消耗煤炭资源的同时，还产生大量的二氧化硫、二氧化碳、氮氧化合物等污染环境和造成温室效应的有害气体，对环境和生态造成不利的影响。因此，以煤炭为主的能源结构使得地区社会经济发展承受着一定的环境压力，地区经济对于以新能源发电为代表的可持续发展方式需求强烈。濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）和豫能林州100MW风力发电项目分别位于河南省濮阳市和林州市。两地坚持在经济发展的同时加强资源节约和环境保护，推动生态效益和经济效益、社会效益同步提升，形成资源集约节约、节能降耗减排的新型经济发展方式。多能互补及风电项目满足两地对经济可持续发展的需求，开发风能、储能符合地区环保节能和可持续发展政策，能减少常规能源消耗，节约燃料和水资源。

5、公司业务发展对资金需求较大

随着公司战略转型的稳步推进，对新能源产业投资需求相应增加，公司对资金需求较大；此外，截至2023年9月30日，公司合并口径资产负债率88.18%，资产负债率保持在较高水平。本次发行完成后，公司能够降低资产负债率，优化财务结构，满足公司经营业务发展的资金需求，提高公司整体盈利能力。

（二）项目实施的可行性

1、国家和地方产业政策积极引导，具有良好的政策环境

公司拟将本次发行募集的部分资金用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州100MW风力发电项目建设。

2022年6月16日，河南省发改委下发《关于印发<河南省电力源网荷储一体化和多能互补实施方案>的通知》（豫发改电力[2022]512号），濮阳市濮阳豫

能多能互补（风光火储）一体化项目成为第一批河南省电力多能互补示范项目。该项目响应国家发改委、国家能源局、河南省发改委的电力工业政策，遵循国家发改委、国家能源局《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规[2021]280号）、国家能源局《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补工作方案的通知》等文件精神，优先依托存量煤电项目实施风光火储一体化项目，鼓励通过开展火电灵活性改造，合理配置储能、储热等装备增加系统调峰能力。

豫能林州100MW风力发电项目的开发建设，符合国家风电发展“十四五”规划以及河南省相关规划的要求，符合国家可再生能源中长期发展规划及地方能源发展规划的要求。该项目的开发建设可以促进地方经济及风电产业链的发展，对于改善区域电网的电源结构，推动该地区风电事业的发展，开发可再生能源有着积极的意义。

2、项目所在地区资源丰富，具有良好的运营前景

募集资金部分将用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）和豫能林州100MW风力发电项目建设，该等项目位于多能互补、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，具有良好的运营前景，预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好，经济上具备可行性，有利于提升公司的盈利能力。

3、公司具备相关技术储备与团队基础

公司具有丰富的风电项目经验，具有一定的新能源发电装机规模。截至2023年9月末，公司在运风电装机366MW，包括长垣100MW风电项目、镇平100MW风电项目等8个风电项目。

公司拥有专业化程度高、经验丰富的管理和技术团队，在能源领域拥有丰富的经验和成熟的技术，能够满足实施投资项目对管理能力、市场开拓能力、业务运营能力和风险管控能力的要求。

因此，公司在募投项目施工建设与后期的项目运营上，均有成熟的技术储备与团队基础。

三、本次募投项目的具体情况

（一）濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）

1、项目概况

濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目位于河南省濮阳市范县。项目共规划风电400MW、光伏50MW、火电灵活性改造新增132MW调峰能力及储能160MW/320MWh，组成多能互补系统。

其中，一期项目规划风电200MW及储能80MW/160MWh，投资总额为131,701.38万元，拟投入本次向特定对象发行募集资金100,000.00万元。项目实施主体为公司控股孙公司濮阳豫能综合能源有限公司。

2、项目投资概算及建设周期

项目投资概算情况如下：

本项目整体建设周期预计18个月。

3、项目审批、备案和环评批复情况

截至本预案签署日，本项目已取得范县发展和改革委员会出具的编号为范发改[2023]200号的《关于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目范县400MW风电项目（一期200MW）核准的批复》和濮阳市生态环境局范县分局出具的编号为濮环范审表[2023]28号的《关于濮阳豫能综合能源有限公司濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目范县400MW风电项目（一期200MW）环境影响报告表的批复》。本项目已履行备案及环评手续。

（二）豫能林州100MW风力发电项目

1、项目概况

豫能林州100MW风力发电项目位于河南省林州市东姚镇、采桑镇、合涧镇、茶店镇、桂林镇内。项目规划风电100MW，投资总额为59,053.25万元，拟投入本次向特定对象发行募集资金40,000.00万元。项目实施主体为公司全资孙公司林州豫能综合能源有限公司。

2、项目投资概算及建设周期

项目投资概算情况如下：

本项目整体建设周期预计12个月。

3、项目审批、备案和环评批复情况

截至本预案签署日，本项目已取得林州市发展和改革委员会出具的编号为林发改[2021]188号的《关于豫能林州100MW风力发电项目核准的批复》和安阳市生态环境局林州分局出具的编号为林环建表告[2023]2号的《关于豫能林州100MW风力发电项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》。本项目已履行备案及环评手续。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目

本次向特定对象发行，公司拟使用不超过60,000.00万元募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，能够有效缓解公司快速发展带来的资金压力，满足公司经营业务发展的资金需求，提高公司整体盈利能力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州100MW风力发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，其中：（1）濮阳豫能多能互补项目的建设符合我国能源发展趋势以及双碳目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，该募投项目的实施有助于进一步增强公司多能互补领域的竞争地位，为公司可持续发展奠定坚实基础，符合公司长期发展需求及股东利益；（2）豫能林州100MW风力发电项目的建设符合国家能源发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，该募投项目的实施将扩大公司发电规模、巩固和提升公司风电业务竞争优势；（3）通过补充流动资金及偿还银行贷款，公司可以提升营运资金规模、降低资产负债率、优化财务结构、减少财务费用、增强抗风险能力。

以上项目的实施有利于增强公司持续发展能力以及整体竞争实力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有大幅提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化财务结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

本次发行的募投项目具有良好的经济效益，但是考虑到项目建设期的影响、向特定对象发行股票使得公司总股本将有所扩大等因素，不排除公司短期内每股收益被摊薄的可能。募投项目顺利实施后，预计将产生良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力将得到进一步提升。

五、本次向特定对象发行的可行性分析结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关产业政策和公司战略发展规划，具备必要性和可行性。本

次募集资金的到位和投入使用，有利于优化公司财务结构、提高公司盈利能力。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州100MW风力发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募投项目系围绕公司主营业务展开，将提升公司清洁能源发电规模，增强公司在风电业务及多能互补领域的竞争优势，从而提升公司盈利能力以及行业地位。本次发行后，公司资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，公司综合竞争力将进一步提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案签署日，公司总股本为1,525,781,330股，其中，河南投资集团有限公司持有公司943,700,684股，占公司总股本的61.85%，为公司的控股股东，河南省财政厅为公司的实际控制人。

按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为1,983,515,729股，河南投资集团有限公司持股比例预计不低于47.58%，仍为公司的控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用于濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目（一期）、豫能林州100MW风力发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次募投项目系围绕公司主营业务展开，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化财务结构，增强公司抗风险能力和盈利能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升。考虑到募集资金到位后，募投项目产生效益尚需要一定时间，短期内每股收益等财务指标可能会受到一定不利影响。但从长期看，公司募投项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司盈利能力和综合竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入显著增加，待募投项目投入运营并产生效益后，公司经营活动产生的现金流入将会增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险能力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东均为河南投资集团有限公司，实际控制人均为河南省财政厅，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：

一、政策和市场风险

（一）宏观经济和行业政策变化风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，或者未来宏观经济、区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。

国家近年来发布了一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来可再生能源行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电项目业绩不达预期，进而影响公司盈利能力。

（二）上网电价变动风险

本次募投项目上网电价执行当地电价政策。双碳背景下，新能源项目发展较快，并逐步参与市场化交易，未来上网电价存在一定的不确定性。如果未来上网电价出现不利变动，则可能对募投项目效益造成不利影响。

二、经营管理、募投项目实施风险

（一）经营管理风险

本次发行的募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司运营管理、财务管理、内部控制等方面提出更高要求。如果公司未来经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，引起扩张带来的经营管理风险。

（二）募投项目风险

本次募投项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，预计能够产生较好的经济效益。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，可能导致项目实施效果低于预期。

三、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（二）每股收益摊薄的风险

募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，由于募投项目需要一定的建设期，如果短期内公司利润增幅小于股本数量的增幅，存在每股收益摊薄的风险。

（三）发行失败或募集资金不足的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。

（二）外部因素风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百七十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策为：

1、公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

5、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

7、以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

8、公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

9、存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。

1、公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

3、调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

4、调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司2020年度、2021年度、2022年度未进行现金分红，亦未实施送股或资本公积转增股本。未来，公司将根据《公司章程》《河南豫能控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况最近三年，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司董事会制定了《河南豫能控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、行业发展趋势及资金需求情况，在充分考虑股东（特别是公众投资者）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的基本原则

公司制定本规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（三）公司未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划

1、利润分配政策

公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配方式

公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（3）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（5）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（7）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配制定与调整程序和决策机制

1、公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配和中期利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变

更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）其它

本规划未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设公司2024年6月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数量上限，即457,734,399股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

（4）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-57,737.21万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-64,888.26万元；2023年1-9月非经常性损益金额为7,151.05万元。假设：2023年非经常性损益为2023年1-9月非经常性损益金额年化测算，即9,534.73万元；2023年第四季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润和第三季度相同；2023年归属于母公司股东的净利润=2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023年非经常性损益。

在2023年净利润预测基础上，考虑到公司盈利状况的改善，假设2024年公司归属于母公司股东净利润相比2023年分别减亏50%、90%和实现盈亏平衡；2024年非经常性损益金额与2023年持平；

（5）假设在预测公司总股本时，以截至本预案公告时的总股本152,578.13万股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（6）基于谨慎性原则，不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年和2024年经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算从上述测算可以看出，公司2024年扣非后归属于母公司股东的净利润相比2023年分别减亏50%和90%情形下，本次发行会使公司的每股收益出现正向变

化。如果公司在2024年实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。公司未来利润实现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募投项目产生的经济效益。由于募投项目产生经济效益需要一定时间，若公司未来实现扭亏为盈，且业绩规模和净利润增速未达到股本规模增速，本次发行会使公司的每股收益被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的必要性及可行性分析”。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，重点围绕公司多能互补与风电领域布局，充分利用当前对新能源需求增长、国家相关产业政策支持的契机，丰富公司在新能源领域的布局。通过本次募投项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司拥有一支专业素质较高、行业理解深刻、配置科学的管理层团队，能够前瞻性地把握行业发展方向；公司骨干员工深耕能源行业多年，工作履历和行业经验丰富，能够准确、高效地贯彻公司战略规划。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司在能源领域积累了丰富的行业经验，具有一定的新能源发电装机规模及丰富的风电、光伏等项目储备。截至2023年9月末，公司在运风电装机366MW，生物质热电装机30MW，集中式光伏发电装机7MW，分布式光伏发电装机

200.47MW。公司的襄城县11MW分布式屋顶光伏项目、河南万达铝业有限公司光储项目、濮阳市高铁站综合能源项目、大方集团光储充智慧微网项目列入了国家“第三批智能光伏示范项目”名单。

公司在多能互补与风电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术积累。公司拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在能源领域拥有丰富的经验和成熟的技术，能够满足实施投资项目对管理能力、市场开拓能力、业务运营能力和风险管控能力的要求。

（3）市场储备

根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务转型发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用，使得募投项目实现预期效益。

2、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率和盈利能力

募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金使用成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的运营效率。同时，公司将全力落实“碳达峰、碳中和”目标，依托风电以及光伏发电等技术储备，持续扩大新能源发电装机容量规模，带动公司整体业务转型发展，不断提升公司的盈利能力。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《河南豫能控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东河南投资集团有限公司以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河南投资集团有限公司承诺如下：

“1、本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；

2、在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施（如有）的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受深圳证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

河南豫能控股股份有限公司董 事 会2023年12月29日