豫能控股：2023年度董事会工作报告
河南豫能控股股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定规范运作，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、董事会履行职责情况
2023年度，公司共召开股东大会8次、董事会13次、战略委员会4次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会5次。股东大会、董事会和专门委员会的召集与召开程序、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；历次会议通过的决议合法有效，且全部落实到位。
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时董事会 | 2023-01-16 | 审议通过：1.关于聘任总会计师的议案；2.关于投资建设屋顶分布式光伏项目及设立分公司的议案；3.关于合资设立汇融智慧生活服务有限公司暨关联交易的议案。 |
| 2023年第二次临时董事会 | 2023-03-03 | 审议通过：1.关于暂不参与省投智慧能源、郑州豫能对外投资项目的议案；2.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2023-03-23 | 审议通过：1.2022年经营管理工作报告暨 2023年重点工作建议；2.2022年度董事会工作报告；3.2022年年度报告全文及摘要；4.2022年度财务报告；5.2022年度利润分配预案；6.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；7.关于2023年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案；8.关于计提2022年度资产减值准备的议案；9.2022年度内部控制评价报告；10.关于拟续聘会计师事务所的议案；11.关于2023年度日常关联交易预计的议案；12.关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况的议案；13.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；14.关于聘任证券事务代表的议案；15.关于召开2022年度股东大会的议案。 |
| 2023年第三次临 | 2023-04-21 | 审议通过：1.关于选举第九届董事会非独立董事的议案；2.关于选举第九 |
| 时董事会 | 届董事会独立董事的议案；3.关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。 | |
| 2023年第四次临时董事会 | 2023-04-27 | 审议通过：1.2023年第一季度报告；2.关于对子公司鲁山豫能抽水蓄能有限公司以公开挂牌方式增资扩股的议案；3.关于会计政策变更的议案；4.关于修订《投资者关系管理制度》的议案。 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2023-05-08 | 审议通过：1.关于选举第九届董事会董事长的议案；2.关于选举第九届董事会各专门委员会委员及召集人的议案；3.关于投资建设濮阳市濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目并设立项目公司的议案；4.关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2023-05-15 | 审议通过：关于聘任高级管理人员的议案。 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2023-06-12 | 审议通过：1.关于子公司与招银金租开展融资租赁业务的议案；2.关于申请注册发行超短期融资券的议案；3.关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2023-08-29 | 审议通过：1.2023年上半年经营管理工作报告暨下半年重点工作计划；2.2023年半年度报告及摘要；3.关于兑现高管人员2022年度薪酬的议案；4.关于对子公司申请银行贷款提供担保的议案；5.关于聘任副总经理的议案；6.关于召开2023年第六次临时股东大会的议案。 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2023-09-25 | 审议通过：1.关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的议案；2.关于对外投资建设光伏项目的议案；3.关于对外投资建设地热能供暖项目的议案；4.关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案。 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2023-10-30 | 审议通过：2023年第三季度报告。 |
| 第九届董事会第七次会议 | 2023-12-08 | 审议通过：1.关于子公司与华电租赁开展融资租赁业务的议案；2.关于调整2023年度日常关联交易预计的议案；3.关于修订《公司章程》的议案；4.关于制修订公司部分管理制度的议案；5.关于召开2023年第七次临时股东大会的议案。 |
| 第九届董事会第八次会议 | 2023-12-29 | 审议通过：1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；2.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案；3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；6.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；8.关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案；9.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；10.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案；11.关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案。 |
（二）股东大会会议召开情况
| 会议届次 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 62.12% | 2023-01-16 | 审议通过了《关于对控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 62.37% | 2023-03-20 | 审议通过了《关于暂不参与省投智慧能源、郑州豫能对外投资项目的议案》《关于补选第八届监事会监事的议案》。 |
| 2022年度股东大会 | 62.14% | 2023-04-17 | 1.审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度利润分配预案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于2023年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；2.听取了独立董事王京宝、刘振、史建庄的2022年度述职报告。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 62.13% | 2023-05-08 | 逐项表决审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 62.13% | 2023-05-29 | 审议通过了《关于投资建设濮阳市濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目并设立项目公司的议案》。 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 62.58% | 2023-07-03 | 审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。 |
| 2023年第六次临时股东大会 | 62.62% | 2023-09-18 | 审议通过了《关于对控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》。 |
| 2023年第七次临时股东大会 | 62.19% | 2023-12-25 | 审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制修订公司部分管理制度的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议决议 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 战略委员会 | 2023-03-02 | 审议通过了《关于暂不参与省投智慧能源、郑州豫能对外投资项目的议案》 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | |
| 2023-04-26 | 审议了《关于对子公司鲁山豫能抽水蓄能有限公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2023-05-08 | 审议通过了《关于投资建设濮阳市濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目并设立项目公司的议案》。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 |
| 2023-12-28 | 审议通过了1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；2.逐项审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案；3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案。 | 1..一致同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》提交股东大会审议；2.一致同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交董事会进行审议。 | ||
| 审计委员会 | 2023-03-22 | 审议通过了1.2022年经营管理工作报告暨2023年重点工作建议；2.2022年度财务报告；3.2022年度审计工作报告；4. 关于计提2022年度资产减值准备的议案；5.关于拟续聘会计师事务所的议案；6.2022年度全面风险管理报告；7.关于2023年度日常经营关联交易预计的议案；8.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | 对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则进行评价。 |
| 2023-04-26 | 审议通过了1.2023年第一季度报告；2.关于会计政策变更的议案。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2023-08-28 | 审议通过了1.上半年的生产经营情况；2.2023年上半年的财务状况；3.2022年上半年内审工作报告。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2023-10-29 | 审议通过了1.《2023年度审计计划报告》；2.《2023年第三季度报告》。 | 审议通过。 | ||
| 2023-12-28 | 审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 薪酬委员会 | 2023-08-28 | 审议通过高管人员2022年度薪酬建议。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | |
| 提名委员会 | 2023-01-16 | 审议通过了《关于提名高级管理人员的议案》。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | |
| 2023-03-22 | 审议通过了《关于提名证券事务代表的议案》。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2023-04-20 | 审议通过了1.关于第九届董事会非独立董事候选人提名的议案；2.关于第九届董事会独立董事候选人提名的议案。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 | ||
| 2023-05-14 | 审议通过了《关于提名高级管理人员的议案》。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 |
| 2023-08-28 | 审议通过了《关于提名高级管理人员的议案》。 | 一致同意将议案提交公司董事会进行审议。 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和列席股东大会，认真审议各项议案，对公司董事会换届、关联交易、对外担保、定期报告、内部控制等重大事项审慎发表意见，保证了公司运作的规范性，维护了公司和股东的利益。
独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
（五）公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
（六）投资者关系管理
2023年，公司董事会积极协调公司与投资者关系，通过互动易、投资者电话、业绩说明会等沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者的有效沟通，听取投资者对公司发展的建议。
二、2023年主要生产经营情况
2023年，公司紧紧抓牢减亏控亏和转型发展两大重点任务，多措并举抢电量，千方百计控煤价，修复经营业绩；抢抓政策机遇，积极争取各类政策性资金；围绕转型发展目标，深耕省内发展基本盘，深入西北能源富集区，积极储备优质资源；加强党建引领，凝聚发展动能，整体保持稳中向好的发展态势。
截至本报告期末，公司总资产316.5亿元，归属于上市公司股东的净资产32.12亿元；报告期内，公司实现营业收入119.84亿元，归属于上市公司股东的净利润为-5.54亿元，同比减亏74个百分点。
三、2024年度董事会重点工作规划
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优
化公司战略规划，确保公司可持续健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
（一）持续完善公司治理，规范公司运作
1.持续做好信息披露工作：严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
2.持续做好内部控制管理：继续加强内部控制制度的合规学习，提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
3.持续增进投资者互动交流：公司将通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，丰富投资者沟通渠道和方式，与投资者共谋发展，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
4.持续提升规范运作水平：扎实做好董事会日常工作，科学高效执行股东大会决议，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
（二）积极推动公司完成新年度工作
1.锚定战略目标，加快转型步伐
抢抓河南省风电规模化开发重要战略机遇期，谋划打造省内风电基地；充分利用河南省荒山荒坡、采煤沉陷区等资源，深挖集中式光伏开发潜力；紧抓“西电东送”国家战略机遇，加强引电入豫、引煤入豫，推动“能源+”、氢能等源网荷储一体化发展，打造安全可靠、绿色低碳、经济实惠的能源新引擎；加强外部资源拓展，进一步提高煤炭自给率及产业协同度，深挖煤炭产业附加值，着力提升全产业链创利能力，健全“省外+国际、自产+长协、贸易+物流、自用+外销”的煤炭产业链运营体系；以“保障投资收益，深挖效益潜能”为原则，以“一抽蓄、一景观、一生态”为标准，以“保鲁班、创国优”为目标，在国内树立抽水蓄能产业化开发“河南样板”。
2.稳定煤电基础，持续推进煤电升级
构建智慧安全平台，强化“大安全”理念，提高设备可靠性，杜绝人身伤亡事故，确保全年不发生一般及以上安全生产责任事故；建立现货交易内外协同、考核激励、风险防控机制；常态化开展专职交易人员培训，提高负荷和电价预测准确率，完善报价策略，做好应对多级市场第一道“防火墙”；完善煤炭市场研判体系，灵活调整采
购策略，积极开拓优质晋陕蒙新煤炭资源，扩大主力煤源点，有效降低煤炭综合采购成本；企校院联合、产学研一体，持续推动“四个解耦”研究应用，助推示范项目落地，加快传统煤电低碳转型升级。
2024年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，持续完善公司治理，严格依法合规运作，有效推进公司转型升级，确保公司可持续健康发展，保障全体股东与公司利益。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会2024年4月25日