招商积余：总经理工作细则(2023年9月)

招商局积余产业运营服务股份有限公司

总经理工作细则（2023年9月）

一、总则

1、为建立健全招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，及《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。

二、人选及任期

1、本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

2、总经理人选由公司董事会选聘或解聘。

3、总经理每届任期为3年，可以连聘连任。

4、总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的聘用合同规定。

三、总经理的资格规定

1、总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。

2、有下列情形之一，不得担任公司总经理：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

四、总经理的职权

1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

2、组织实施董事会决议。

3、拟订和组织实施公司投资方案。

4、拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划。

5、决定以下公司资金、资产运用、合同签订事项：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数），或绝对金额在1,000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在1,000万元以下（二者以金额较高者为准）；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数），或绝对金额在 1,000万元以下（二者以金额较高者为准）；

（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数），或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易包括下列事项：

（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；（9）转让或者受让研发项目；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。

6、拟订和组织实施公司内部管理机构方案。

7、组织拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章。

8、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员。

9、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

10、组织拟订公司职工的工资、福利、奖惩政策，决定公司职工的聘用或解聘。

11、组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案。

12、代表公司对外处理经营业务。

13、列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权）。

14、提议召开董事会临时会议。

15、公司章程或董事会授予的其他职权。

副总经理的主要职责：

1、协助总经理工作，并对总经理负责；

2、负责分管部门工作。

总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。

五、总经理的义务与责任

1、总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

2、总经理必须履行下列义务：

（1）遵守国家法律、法规和公司章程；

（2）执行董事会决议；

（3）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（4）定期或不定期向董事会报告工作；

（5）接受董事会、监事会质询和监督；

（6）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

（7）不得泄露公司商业秘密；

（8）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。

3、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

4、总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

5、总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：

（1）玩忽职守、处置不力；

（2）超越董事会授权权限；

（3）违反法律法规、公司章程和董事会决议。

6、总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

六、总经理工作会议

1、总经理可以根据工作需要，设立公司总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。

2、总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体规则另行制定。

3、明确总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工。

4、总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。

七、总经理报酬

1、总经理的报酬实行与经营业绩挂钩的考核办法，根据公司经营状况，以及个人经营目标责任书的考核结果确定。

八、附则

1、本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。

2、本细则解释权属于公司董事会。

3、本细则经公司董事会会议审议通过后生效。

4、本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。