招商积余：外部董事管理办法(2023年12月)

招商局积余产业运营服务股份有限公司

外部董事管理办法（2023年12月25日经第十届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，加强外部董事履职保障，充分发挥外部董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称外部董事，是指公司以外的人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，独立董事属于外部董事。第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事，独立董事相关管理按照公司《独立董事工作制度》执行。

第二章 任职条件第四条 外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，贯彻执行党和国家关于国有企业改革发展的方针政策、决议和规定，维护国有资产合法权益；

（二）自觉遵守国家法律法规、《公司章程》等各项规章制度，担当尽责、诚实守信、廉洁自律，切实维护股份公司利益，具有高度责任感和敬业精神，履职记录和职业信誉良好；

（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；

（四）熟悉宏观经济政策和行业发展趋势，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解所任职公司的主营业务情况，具有履行岗位职责所必需的专业知识和经验；

（五）具有良好的心理素质和身体条件，能够保证充足的时间和精力履行职责；

（六）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：

（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；

（二）曾被判处刑事处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。

第三章 职责和权利

第六条 外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责：

（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益和公司、

职工群众合法权益；

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，参加股东大会、董事会及所任职的专门委员会会议，行使董事相应职权，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

（五）自觉接受公司监事会和公司职工监督，接受对其履行职责的合理建议；

（六）积极参加监管机构及公司组织的相关培训和调研活动，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（七）《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他义务。

第七条 外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议和董事会专门委员会会议上行使表决权；

（二）具有召开董事会临时会议和专门委员会会议的提议权以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；

（三）视情况可列席公司党委会、总经理办公会和专题会等有关会议，了解关注公司运行情况；

（四）根据履行职责需要，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、参加公司有关会议、听取专题汇报、与有关方面沟通等方式了解掌握董事会决议落实、公司经营管理等情况；

（五）发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，有权向公司提出质询，予以制止或要求纠正；

（六）对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示，必要时提供专项分析报告；

（七）《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的其他权利。

第四章 履职管理及服务保障

第八条 外部董事由股东提名，股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。

第九条 股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。

第十条 外部董事原则上占公司董事会成员多数。外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表同意、反对、弃权等三类意见。表示反对、弃权必须说明理由。因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围及决策意见。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十一条 股东可按照其考核程序要求对其委派的外部董事履职进行考核评价，公司应予以配合。

第十二条 公司董事会秘书办公室为外部董事日常管理和履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实协调外部董事提出的各项履职要求。第十三条 公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合董事会秘书办公室做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。

第十四条 公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。

第十五条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：

（一）国资委、证监会、交易所等上级监管部门下发的涉及企业发展、经营等文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；

（二）按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定及时向外部董事送达会议通知及相关会议资料。

（三）除国家特殊规定外，及时向外部董事提供行业相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理情况和财务数据等；

（四）为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列）席；

（五）保证外部董事在任职期间按照要求参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培训；

（六）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障；

（七）根据实际情况，公司可组织外部董事实地考察或现场调研；

（八）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。

第十六条 公司可以购买必要的董事责任保险，以降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 解聘管理

第十七条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东大会予以解除其职务：

（一）因身体原因不适合继续担任外部董事的；

（二）履职过程中对公司有不诚信行为造成失误或不良后果的；

（三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（四）因违纪违法被追究责任的；

（五）出现本办法规定的职务禁入情形的。

（六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。

第十八条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。外部董事认为自己不能履行职务，可向公司董事会提出辞职申请。

第十九条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。

第六章 责任追究

第二十条 外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第二十一条 外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）违反法律法规、国有资产监管制度、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或其他严重不良后果。

（二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；

（三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、

损害国家、股东及公司利益的；

（四）因违法违纪违规被追究责任的；

（五）其他应当追究责任的情形。

第二十二条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第七章 附则

第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释及修订。

第二十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。