招商积余：公司章程(2026年4月)

招商局积余产业运营服务股份有限公司 章 程

(2026 年4 月21 日经2026 年第一次临时股东会审议通过)

目 录

第一章 总 则......1

第二章 经营宗旨和范围......2

第三章 公司股份......2 第一节 股份发行......2 第二节 股份增减和回购......3 第三节 股份转让......4

第四章 股东和股东会......4 第一节 股东的一般规定......4 第二节 控股股东和实际控制人......6 第三节 股东会的一般规定......7 第四节 股东会的召集......10 第五节 股东会的通知......11 第六节 股东会的提案......12 第七节 股东会的召开......12 第八节 股东会的表决及决议......14

第五章 党委......17

第六章 董事和董事会......18

第一节 董事的一般规定......18 第二节 董事会......20 第三节 独立董事......23 第四节 董事会专门委员会......24

第七章 高级管理人员......26

第八章 民主管理与工会组织......27

第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28 第二节 内部审计......30 第三节 会计师事务所的聘任......31 第一节 财务会计制度......28

第十章 劳动人事制度......31

第十一章 通知和公告......31 第二节 公告......32 第一节 通知......31

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32 第一节 合并、分立、增资和减资......32 第二节 解散和清算......33

第十三章 章程修改......35

第十四章 附则......35

. ...

第一章 总 则

第一条 为了维护招商局积余产业运营服务股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,遵守国家法律、法规,坚持依法治 企、合规经营,加强法治建设,提高依法治企管理水平,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》和其他有关规定,制定本章程。

第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂 行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经深圳市人民政府深府函(1994)13 号文批准,以公开募集的方式设立;在深圳 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九七年七月,根据深圳市工商行政管理局 关于公司规范化的规定,公司依照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。公 司统一社会信用代码为:91440300192181247M。

第三条 公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次发行了 人民币普通股91,000,000 股。其中,发起人存量净资产折股70,720,000 股,向境内社会公众 公开发行16,700,000 股,向公司内部职工发行3,580,000 股。向社会公众公开发行的股份和 向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深圳 证券交易所上市。

第四条 公司注册中文名称——招商局积余产业运营服务股份有限公司(中文简称: 招商积余)。英文名称:China Merchants Property Operation & Service Co., Ltd. (英文简称: CMPO)。

第五条 公司住所——深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004 号南光大厦2 层 B 段201 室,邮政编码518031。

第六条 公司注册资本为人民币1,053,719,858 元。

第七条 公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二?三五年五月二十九日。经营 期满时,办理延期手续。

第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其所认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。

第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人的,从其规定。

第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即 财务总监)、董事会秘书、总法律顾问(首席合规官)及公司董事会指定为高级管理人员的 其他人员。

第十四条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的基层组织,党组织发挥 领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨:以经济效益为中心,以持续发展为目标,诚信敬业,开 拓创新,努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。

公司的主业范围为:1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务 外包等);2、商业物业资产的投资与经营;3、项目开发服务(项目咨询、开发服务);4、 创新项目孵化。

第十六条 经依法登记,公司经营范围是:从事各类投资,开办商场、宾馆服务配套 设施(具体项目另发执照);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);自有 物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议;劳务派 遣;房产租赁服务;鉴证咨询服务;商务辅助服务。

第十七条 公司经营方针:本着“开拓进取,务实求效”的企业精神,立足深圳,开 发沿海,面向全国,稳步发展。

第十八条 公司根据业务需要,可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构。

第三章 公司股份

第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取股票的形式。

第二十条 公司发行的面额股以人民币标明面值,每股面值为人民币1 元。

第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付 相同价额。

第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下 简称“证券登记结算机构”)集中存管。

第二十三条 公司经批准发行的普通股总数为1,053,719,858 股。成立时向发起人中国 航空技术进出口深圳公司、上海新亚(集团)联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银

行深圳市信托投资公司、中国石油天然气管道局、西安飞机工业公司、深圳乌鲁木齐红山工 贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深 圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉 市郊区对外经济贸易总公司、北京市城市建设开发总公司、北京展览馆、江汉航空救生装备 工业公司、南昌飞机制造公司、内蒙古北方工业贸易公司、新疆生产建设兵团农十师、北京 曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行 70,720,000 股,占公司成立时可发行普通股总数的77.71%。

第二十四条 公司已发行的股份数为1,053,719,858 股,均为人民币普通股。

第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划 的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决 议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定 的其他方式。

第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份应当依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。

第三十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动 情况;在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按本条第一款规定执行的,股东有权要求公司董事会在三十日内执行;公 司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 起诉。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应

的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关资料的,应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。

(一)公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。

(二)股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响 的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

(三)对于执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失 的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求公司审计委员会向人民法院提起诉讼;对于执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的审计委员会成员,前述股东 可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第(三)项规定的股东可以依 照该项规定向人民法院提起诉讼。

(五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

(六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

(七)公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第(三)项的规定执行。

第四十条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当 维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,依法行使 下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对公司发行债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;

(十)审议批准第四十八条规定的交易事项;

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十二)审议批准公司拟与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额超过3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十三)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当 提交股东会审议:

1、单笔财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%;

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本项 规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人(或者其他组织)和关联 自然人提供资金等财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人及其 关联人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并 提交股东会审议,关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保;

(二)最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%;

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保;

(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过。股东会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。以上应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 会审批。

违反公司章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限,给公司造成损失的,追究相关 人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十八条 公司发生的交易(对外担保、提供财务资助等本章程特别规定的事项除 外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者 为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上,且绝对金额超过5,000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金 额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条前述规定提交股东会审议,但

仍应当按照有关规定履行信息披露义务:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。

本条所述之交易包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项不含购买原材料、燃料和动力,接受、提供劳务,出售产品、商品以及工程承 包等与日常经营相关的其他交易,但资产置换中涉及上述规定交易的,仍包含在内。

对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为股权,公司应当披露标的资产经审计的最 近一年又一期财务会计报告,会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计基准日 距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产, 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告,评估基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过一年。

除上述规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最 近一期经审计总资产30%的,除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。已按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应 于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东书面 请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股比例按股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第五十一条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会通知指明的召开地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信方式召开,公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为 出席。采用网络方式参加股东会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认 股东身份的合法有效。

发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说 明理由并公告。

第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股)的股东 向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股)的股东向审计委员会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知

中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股)的股东可 以自行召集和主持。

第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向 深圳证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向深圳证券交易所 提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股)比例不得低于10%。

第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的通知

第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别 表决权股份的股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东 代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)网络或其他方式的表决时间及表决程序;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间,