招商公路：关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-29债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的公告

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等有关规定，鉴于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期的截止时间分别为2023年4月3日、2023年3月26日，第一个行权期结束后激励对象未行权的股票期权应当终止行权，董事会、监事会同意注销上述人员第一个行权期已到期未行权的股票期权5,948,114份，其中，首批授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权5,301,347份，预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权646,767份；同时，鉴于公司12名激励对象因个人原因已不在公司任职，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计2,859,533份。本次调整后，招商公路2019年股票期权激励计划激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由267人调整为255人，激励总量由41,453,700份调整为32,646,053份。现将有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为

8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为

8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监

事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项说明

根据相关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销部分期权：

（一）鉴于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期的截止时间分别为2023年4月3日、2023年3月26日，第一个行权期结束后激励对象未行权的股票期权应当终止行权，公司将注销上述人员第一个行权期已到期未行权的股票期权5,948,114份，其中，首批授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权5,301,347份，预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权646,767份。

（二）鉴于公司12名激励对象因个人原因已不在公司任职，公司将注销上

述人员已获授但尚未行权的股票期权共计2,859,533份。

本次调整后，招商公路2019年股票期权激励计划激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由267人调整为255人，激励总量由41,453,700份调整为32,646,053份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由212人调整为202人，相应数量由37,039,400份调整为29,197,520份；预留授予部分股票期权激励对象人数由55人调整为53人，相应数量由4,414,300份调整为3,448,533份。

本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得公司2019年第二次临时股东大会授权，无须另行提交股东大会审议。

三、相关事项对公司的影响

本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项系公司根据《股票期权激励计划》对首批授予及预留授予股票期权的具体处理，且涉及激励对象和期权数量较少，不会对公司股票期权激励计划的整体实施产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、公司独立董事关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项的独立意见

经核查，注销公司股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《股票期权激励计划》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。

五、公司监事会关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项的审核意见

经审核，监事会认为：鉴于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期的截止时间分别为2023年4月3日、2023年3月26日，第一个行权期结束后激励对象未行权的股票期权应当终止行权，公司拟注销上述人员第一个行权期已到期未行权的股票期权5,948,114份，其中，首批授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权5,301,347份，预留授予部分第一

个行权期已到期未行权的股票期权646,767份；同时，鉴于公司12名激励对象因个人原因已不在公司任职，公司拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计2,859,533份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

北京中银律师事务所律师认为，公司调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）招商公路第三届董事会第七次会议决议。

（二）招商公路第三届监事会第四次会议决议。

（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

（四）北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日