招商公路：关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作暨关联交易的公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-57债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs

申报发行工作暨关联交易的公告

重要内容提示

●招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）

拟以亳阜高速（济广高速安徽省亳州至阜阳段）的高速公路特许经营权和对应高速公路资产作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金申报发行工作。

●本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

●截至本公告披露日，本项目尚未获得监管机构审批通过，相关事项仍存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）基本情况

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2020年8月6日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。2021年7月2日，国家发展改革委发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》。2022年05月25日，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。2023年3月24日，国家发展改革委发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项

目申报推荐工作的通知》。基于上述政策背景，为积极响应国家政策号召，贯彻落实中央关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署，优化公司资本结构、盘活存量基础设施资产，公司拟以全资子公司安徽亳阜高速公路有限公司（以下简称“亳阜高速”或“项目公司”）所持有的亳阜高速公路特许经营权和对应高速公路资产（以下合称“基础设施项目”）开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”或“本项目”）的申报发行工作。

（二）关联关系

公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事长职务；招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”，为本项目的拟定基金管理人）为招商银行的控股子公司，招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”，为本项目的拟定专项计划管理人）为招商基金的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商基金及招商财富为公司的关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2023年8月11日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》《关于公司就开展基础设施公募REITs事项出具有关承诺的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）尚待履行的程序

亳阜高速股权为公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目之一，根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）及《公司章程》的相关规定，以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案需经债券持有人会议及股东大会审议通过。若“招路转债”2023年第一次债券持有人会议未审议通过以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案，则公司2023年第四次临时股东大会将予以取消或延期。

本项目尚待国家发改委审批并出具正式推荐函，尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会出具注册批文。

二、关联方基本情况

（一）招商基金

1、基本情况

公司名称：招商基金管理有限公司

统一社会信用代码：9144030071093625X4

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号

设立日期：2002年12月27日

注册资本：人民币13.1亿元

法定代表人：王小青

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：深圳市福田区深南大道7088号

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会证监基金字[2002]100号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。

2002年12月，招商基金由招商证券、ING Asset Management B.V.（荷兰投资）、中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共同投资组建。

2007年5月，经招商基金股东会审议通过并经中国证监会批复同意，招商银行受让中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券分别持有的招商基金10％、10％、10％及3.4%的股权； ING

Asset Management B.V.（荷兰投资）受让招商证券持有的招商基金3.3％的股权。2013年8月，经招商基金股东会审议通过并经中国证监会批复同意， INGAsset Management B.V.（荷兰投资）将其持有的招商基金21.6%股权转让给招商银行、11.7%股权转让给招商证券。

目前招商基金注册资本金为人民币十三亿一千万元（RMB1,310,000,000元），股东及股权结构为：招商银行持有招商基金全部股权的55%，招商证券持有招商基金全部股权的45%。招商基金2020年-2022年的非货币型基金的管理规模为3,522.56亿元、5,502.01亿元和5,626.98亿元，非货币型基金的管理规模排名分别为第9名、第7名和第5名，管理规模和排名逐年上升，发展状态良好，是公募基金行业的头部公司。2022年末，招商基金的营业收入规模57.57亿元，净利润规模18.13亿元，净资产规模81.75亿元。

3、招商基金管理有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。

4、公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务；招商基金为本项目的拟定基金管理人，是招商银行的控股子公司。

（二）招商财富

1、基本情况

公司名称：招商财富资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440300062724274L

住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-01B、2602

办公地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座19楼

设立时间：2013年2月21日

法定代表人：赵生章

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

2、历史沿革、主要业务状况等

招商财富资产管理有限公司于2013年2月21日由招商基金管理有限公司发起设立，注册地为深圳前海，注册资本17.4亿元，经营经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

招商财富专注固定收益、一级市场、MOM和资产证券化四大主动业务和方案解决型业务为主的五大业务协同发展格局，投资领域覆盖一二级市场。

截至2023年二季度，招商财富私募资产管理月均规模3,167.22亿元，位居基金子公司前列。

3、招商财富资产管理有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。

4、公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务；招商财富为本项目的拟定计划管理人，是招商银行的控股子公司招商基金的全资子公司。

三、项目实施背景

（一）公司已于2021年3月4日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申请发行工作的议案》，董事会同意待本次基础设施公募REITs具体方案确定后，公司将提交董事会、可转换公司债券持有人会议、股东大会等予以审议。

（二）公司已于2023年8月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs的相关工作，并同意将本议案提交可转换公司债券持有人会议及公司股东大会审议。

（三）根据本项目的交易结构，公司拟将持有的项目公司100%股权及对项目公司享有的债权分别转让给基础设施公募REITs下设专项计划（由作为计划管理人的招商财富代表）及/或其全资持股的SPV公司。另外，根据政策要求，公司拟参与认购本次基础设施公募REITs基金份额战略配售比例不低于20%，基础设施公募REITs发行成功后，将成为公司的参股企业，为公司的关联方。本项目构成公司的关联交易，审议该议案时关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。公司的独立董事对《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案》发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需公司股东大会审议。

（四）基础设施公募REITs拟收购的项目公司股权为公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目之一，根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第八条，债券持有人会议的权限范围

包括如下情形：“……（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；……”，公司以项目公司所持有的高速公路特许经营权和高速公路资产开展基础设施公募REITs属于对债券持有人权益有重大影响的事项，《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案》尚需债券持有人会议审议。

四、基础设施公募REITs设立方案

（一）拟用于开展基础设施公募REITs的基础设施项目

公司拟作为发起人（原始权益人）以公司全资持股的项目公司所持有的亳阜高速公路特许经营权和对应高速公路资产开展基础设施公募REITs。亳阜高速公路特许经营权和对应高速公路资产基本情况如下：2003年4月1日，项目公司（签署时公司名称为“安徽新中侨基建投资有限公司”）与安徽省交通运输厅（即原安徽省交通厅，以下简称“安徽省交通厅”）签署《亳州—阜阳高速公路特许经营合同书》，安徽省交通厅根据该合同授予项目公司独占的权利以投资、建设、运营和管理亳阜高速公路和沿线配套设施。

亳阜高速公路为新建双向四车道，全长101.3公里，起于安徽与河南两省交界的黄庄，在K99+936.75处与界阜蚌高速公路相接，设置刘小集互通立交，终点桩号K101+300。亳阜高速路基宽度28米；分离式立交23处，互通式立交4处；起于安徽与河南两省交界的黄庄，沿平行于京九铁路和国道G105方向，在K13＋230跨越武家河，经亳州城东的五马镇建成区西边缘，在K19＋211跨国道G311，设置亳州东互通立交，在十九里镇东跨涡河，于十九里镇前李村跨省道S307（现为S309），设亳州南互通立交，经师店、立德西，在K72＋244.5跨西淝河，进入太和境内，经高公庙西，在苗集西跨省道 S308（现为G329），设苗集互通立交，在K93+845跨越老母猪江，进入利辛境内，经巩店镇规划范围东侧，在K99+936.75处与界阜蚌高速公路相接，设置刘小集互通立交，终点桩号K101+300。亳阜高速共设3个收费站，分别为：亳州东收费站、亳州南收费站、太和东收费站。亳阜高速目前共设2个服务区，分别为：辛集服务区和长春服务区。

（二）基础设施REITs发行拟实施的主要交易流程

1、设立基础设施公募REITs

基金管理人向中国证监会申请注册基础设施公募REITs，向投资人发行基础设施公募基金份额，并申请在深圳证券交易所上市交易。待取得注册文件后，基金管理人将会同财务顾问进行基础设施公募REITs基金份额的公开发售，公司或公司同一控制下的关联方将根据相关法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs基金份额的战略配售，并持有基础设施公募REITs的战略配售基金份额。

2、设立基础设施资产支持专项计划

专项计划管理人将设立基础设施资产支持专项计划，发行基础设施资产支持证券。基础设施公募REITs将认购专项计划发行的基础设施资产支持证券的全部份额。

3、项目公司股权和债权转让

在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，公司拟将持有的项目公司100%股权转让予招商财富或其他相关主体为设立专项计划目的而以自有资金设立的SPV公司。SPV公司将根据相关股权转让协议的约定向公司支付股权转让价款等。招商财富（作为专项计划管理人，代表专项计划）与公司签署债权转让协议，于专项计划设立后，专项计划受让公司对项目公司的全部债权，专项计划成为项目公司相应债权的债权人，并向公司支付债权转让价款。

（三）基础设施项目运营管理

公司设立运营子公司，运营子公司拟设立运营分公司作为其分支机构。公司、运营子公司、运营分公司、基金管理人、计划管理人、项目公司拟签订《运营管理服务协议》。在基础设施公募REITs存续期内，公司及公司运营子公司、运营分公司受基金管理人、计划管理人、项目公司的委托，作为基础设施项目的外部管理机构（其中，公司拟作为牵头外部管理机构），对基础设施项目提供运营管理服务并按照协议约定收取运营管理费等相关费用。

（四）基础设施公募REITs的产品要素

注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

（五）相关工作进展及后续安排

公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。

五、关联交易目的和影响

公司通过发行基础设施公募REITs，有效盘活公司存量优质资产，提前收回经营投资，提高资产周转效率，增强公司的滚动投资能力和可持续经营能力。

六、项目面临的风险及应对措施

截至目前，基础设施公募REITs处于申报阶段，项目方案、申报文件将根据监管机构审核要求和相关政策要求不断完善。公司将根据相关法律法规等要求积极推动本次申报，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

七、拟提请对办理本项目申报发行的授权

为保证公司合法合规、高效有序地开展基础设施公募REITs申报发行工作，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会（或

由董事会授权人士）全权办理本项目申报发行的相关事宜，包括但不限于：

1、与基础设施公募REITs基金管理人、基金管理人的财务顾问协商决策基础设施公募REITs的最终发行价格区间、发行的具体条款以及相关事宜，并依据发售公告中的定价机制确定最终发行价格；

2、办理本次基础设施公募REITs发行及发行后交易流通事宜，包括但不限于决定、执行、签署、修改、完成与本次基础设施REITs发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；

3、办理与本次基础设施公募REITs发行上市相关但上述未提及到的其他事项（如有）；

4、上述授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至本公告披露日，公司与招商基金、招商财富累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作，能够有效盘活公司存量优质资产，提高资产周转效率。公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意将《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的关联交易事项，能够有效盘活公司存量优质资产，提高资产周转效率。该事项已按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）招商公路第二届董事会第十七次会议决议。

（二）招商公路第三届董事会第十次会议决议。

（三）招商公路独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

（四）招商公路独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月十一日