招商公路：简式权益变动报告书(二)

招商局公路网络科技控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：招商公路股票代码：001965

信息披露义务人：中国华融资产管理股份有限公司通讯地址：北京市西城区金融大街8号

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年十一月二十日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在招商局公路网络科技控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书及公司已发布公告披露的信息外，信息披露义务人没有通过或者授权任何其他方式增加或减少其在招商局公路网络科技控股股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

简式权益变动报告书 ...... 18

第一节 释义若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基本情况

2、股东结构

截至2023年6月30日，信息披露义务人的主要股东如下：

3、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告签署日，中国华融的董事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中国华融在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

中国华融基于对招商公路发展前景的看好及其价值的认可进行增持。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无明确的增持或减持其在公司拥有权益股份的计划，且承诺在未来6个月内不存在减少上市公司股份的计划，但不排除在承诺期限后根据市场情况和自身情况增持或减持其在公司拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次交易所涉及相关协议的主要内容

2023年11月20日，中国华融与中新壹号签署了《股份转让协议》，中国华融拟通过协议转让方式增持上市公司358,330,000股流通股份（占上市公司目前总股本的5.7765%）。

中国华融

中新壹号

三、主要协议内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

甲方（转让方）：中新壹号

乙方（受让方）：中国华融

（一）转让标的及价款支付

1、双方确认并同意，甲方将其持有的上市公司【358,330,000】股流通股份（占上市公司股本总额的【5.7765】%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，转让价格为人民币8.4元/股，转让价款共计人民币（大写）【叁拾亿零玖佰玖拾柒万贰仟元整】（?【3,009,972,000.00】元）。

2、转让价款分三期支付至本协议下述甲方指定账户，具体支付方式及金额如下：

(1)乙方应于本协议签订之日起10个交易日（深交所正常开放的交易日期，下同）内向甲方支付首期款，即人民币（大写）【伍亿捌仟陆佰玖拾肆万肆仟伍佰肆拾元整】（?【586,944,540.00】元）；

(2)乙方应于标的股份协议转让过户登记手续办理完毕，即：标的股份过户登记至乙方名下之日起10个交易日内向甲方支付第二期转让价款（乙方力争3个交易日内完成支付，但最长不超过10个交易日），即人民币（大写）【贰拾叁亿肆仟柒佰柒拾柒万捌仟壹佰陆拾元整】（?【2,347,778,160.00】元）；

(3)乙方应以下时点孰早向甲方支付剩余转让价款即人民币（大写）【柒仟伍佰贰拾肆万玖仟叁佰元整】（?【75,249,300.00】元）

①收到上市公司2023年度分红后10个交易日内；

②上市公司发布2023年度不进行权益分派或取消权益分派的公告后10个交易日内；

③2024年9月30日。

（4）若本协议签订后满1个月，本次股份转让仍未取得深交所合规性确认文件的，则视为交易失败，甲方在3个工作日内向乙方无息退回其已支付的首期款（扣除相应违约金后，若有），本协议自动终止，双方互不追究解约责任。

（二）股份交割

1、乙方按本协议约定支付首期款后，甲乙双方应于中国法律许可的最早日期共同向深交所提交关于标的股份协议转让的合规性确认申请。

2、本次协议转让取得深交所的合规性确认文件后5个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成。自交割完成之日起，乙方根据《公司法》、《证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司股东享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

（三）税费承担

因本次协议转让产生的税费及其他相关费用由各方按照法律法规及规范性文件的规定各自承担。

（四）甲方的陈述、保证及承诺

1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在双方向深交所申请股份转让合规性确认前解除。

2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户登记手续。

4、甲方负有配合乙方开展反洗钱工作的义务，包括按照乙方要求如实提供包括但不限于甲方及其受益所有人身份信息、资金来源、交易目的及相关证明文件、财务报表及其他乙方合理需要的任何资料与信息，并保证所提供给乙方资料及信息的真实、准确及完整。

5、就本次股份转让，甲方符合适用的法律法规，取得并履行了全部的政府部门许可审批等手续（如需），并在适用的法律法规时限内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告等）。因甲方未履行或以虚假材料申报履行上述行动的，致使本股份转让协议无法履行或股份转让行为无法通过深交所及中登公司合规性确认/过户登记的，乙方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。

（五）乙方的陈述、保证及承诺

1、乙方保证其用于支付转让价款的资金合法有效，其订立和履行本协议已获得必要的批准或授权，不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

2、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付转让价款，及时缴纳税费及相关费用。

3、乙方应按照相关法律法规、规范性文件的规定及深交所和/或中登公司的要求，与甲方共同完成标的股份协议转让的一切手续，包括但不限于：履行必要的信息披露义务，提交深交所合规性审查和中登公司办理过户登记所需文件。

4、乙方承诺，持有标的股份期间，遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及深交所相关要求，自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方6个月内不得实施任何形式的减持行为。

（六）过渡期间的安排

1、自本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。过渡期间内，本协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东责任和义务。

3、过渡期间内，甲方主动行使股东权利的，应提前告知乙方，并遵循下列原则：

a.遵守国家相关法律、法规的规定；

b.遵守各方制定的有关股份资产管理和处置的规定；

c.甲方不得从事导致标的股份价值减损的行为。

（七）违约责任

1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，且对本协议履行构成重大影响的，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行协议，或单方解除本协议并要求违约方赔偿损失。

2、如乙方未按照本协议约定支付转让价款，乙方每逾期一日，按应付未付转让价款的万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期付款超过15日的，甲方有权要求乙方继续履行协议，或者单方解除本协议；如甲方要求乙方继续履行协议的，则按前述约定收取逾期违约金。若甲方选择解除本协议的，乙方应向甲方支付转让价款【20】%的违约金。

3、因任何一方故意拖延导致未在本协议约定时限向深交所提交合规性确认申请或者向中登公司申请办理股份转让过户登记的，每逾期一日，违约方应按转让价款的万分之五向守约方支付违约金。

4、如甲方未按照本协议约定返还乙方已支付的首期款，甲方每逾期一日，按应还未还价款的万分之五向乙方支付违约金。

5、任何一方违反本协议的约定，违约方除按照本协议的约定承担违约责任外，还须承担守约方因维权而产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等费用。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在查封、冻结或其他限制股份转让的情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

六、股权转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

七、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内未通过深圳证券交易所交易系统增持或减持招商公路股份。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、本报告书所提及的《股权转让协议》；

3、信息披露义务人声明；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备至上市公司，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中国华融资产管理股份有限公司法定代表人/授权代表人（签字）：刘正均签署日期：2023年11月20日

（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：中国华融资产管理股份有限公司法定代表人/授权代表人（签字）：刘正均签署日期：2023年11月20日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人（盖章）：中国华融资产管理股份有限公司

法定代表人（签章）：刘正均

日期：2023年11月20日