招商公路：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司提前赎回招路转债的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

提前赎回“招路转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“中金公司”、“招商证券”或合称“联席保荐机构”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的联席保荐机构及持续督导机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司本次提前赎回“招路转债”的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、可转债的基本情况

（一）发行上市情况

根据公司2018年1月23日召开的第一届董事会第十四次会议、2018年8月8日召开的第一届董事会第二十次会议、2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员会于2019年1月8日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号）的核准，公司获准向社会公开发行5,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2019〕237号”文同意，招商公路50亿元可转债于2019年4月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“招路转债”，债券代码“127012”。

（二）转股价格调整情况

因公司实施2018年度权益分派方案，每10股派发现金红利2.54元（含税），除权除息日为2019年7月12日，招路转债的初始转股价于2019年7月12日起由原来的

9.34元/股调整为9.09元/股。

因公司实施2019年度权益分派方案，每10股派发现金红利2.80元（含税），除权除息日为2020年8月24日，招路转债的转股价于2020年8月24日起由原来的9.09元/股调整为8.81元/股。

因公司实施2020年度权益分派方案，每10股派发现金红利1.77元（含税），除权除息日为2021年6月25日，招路转债的转股价于2021年6月25日起由原来的8.81元/股调整为8.63元/股。

因公司实施2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利3.46元（含税），除权除息日为2022年7月5日，招路转债的转股价于2022年7月5日起由原来的8.63元/股调整为8.28元/股。

因公司实施2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利4.14元（含税），除权除息日为2023年7月18日，招路转债的转股价于2023年7月18日起由原来的8.28元/股调整为7.87元/股。

二、募集说明书关于可转债的有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019年9月30日）起至本次可转债到期日（2025年3月21日）止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

三、本次触发可转债赎回的情形

自2024年1月29日至2024年3月4日期间，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（即10.23元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“招路转债”的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%）。”

四、本次提前赎回的审议程序

2024年3月4日，公司召开董事会会议审议通过了《关于提前赎回“招路转债”的提案报告》，决定行使“招路转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“招路转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司经营层办理后续“招路转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。

五、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易可转债的情况

经公司自查，在本次赎回条件满足前六个月内（即2023年9月4日至2024年3月4日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“招路转债”的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：公司本次提前赎回“招路转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。

联席保荐机构对公司提前赎回“招路转债”的事项无异议。（以下无正文）

中国国际金融股份有限公司

2024年3月4日

招商证券股份有限公司

2024年3月4日