招商蛇口：广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后

事项的专项核查意见

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广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的

专项核查意见

致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次项目”）的特聘专项法律顾问。

根据《监管规则适用指引——发行类第3号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关文件的要求，信达律师现就本次项目自深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过之日（2023年5月29日）至本《专项核查意见》出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。

一、签字会计师变更

（一）变更签字注册会计师的情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）作为公司本次项目的备考审阅机构以及标的公司审计机构，原指派吴汪斌、顾嵛平出具了如下审阅报告、审计报告及相关文件：《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2022年1月1日至11月30日止期间及2021年度》（德师报（阅）字（23）第R00003号）、《深圳市南油（集团）有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00018号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00019号）。

会后事项期间，原签字注册会计师吴汪斌因个人原因自德勤华永离职，不再负责本次项目，德勤华永指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作，本次项目相关工作签字会计师变更为彭金勇、顾嵛平。

（二）相关承诺

1、针对公司本次项目变更签字注册会计师的情况，公司作出专项说明如下：

“本次变更前，本次项目会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的签字会计师为吴汪斌、顾嵛平，现拟变更为彭金勇、顾嵛平。

变更事由：原签字注册会计师吴汪斌因个人原因自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）离职，不再负责本次项目，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作。

本公司同意上述变更事项。”

2、针对公司本次项目变更签字注册会计师的情况，德勤华永作出如下承诺：

“本次变更前，本次项目会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）的签字会计师为吴汪斌、顾嵛平，现拟变更为彭金勇、顾嵛平。

变更事由：原签字注册会计师吴汪斌因个人原因自本所离职，不再负责本次项目，本所指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作。变更后签字人员的基本情况：彭金勇，中国注册会计师，从业18年。彭金勇自2005年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，近三年签署的上市公司审计报告包括四川和谐双马股份有限公司2020年度及2021年度审计报告，株洲中车时代电气股份有限公司2021年度审计报告等。吴汪斌承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。

本所对吴汪斌的承诺进行复核，认为吴汪斌已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对吴汪斌签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

彭金勇同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对吴汪斌签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本所对彭金勇的承诺进行复核，认为彭金勇已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与吴汪斌的结论性意见一致。本所承诺对彭金勇签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对招商蛇口本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

3、针对公司本次项目变更签字注册会计师的情况，独立财务顾问中信证券股份有限公司作出专项说明如下：

“本次变更前，本次项目会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的签字会计师为吴汪斌、顾嵛平，现拟变更为彭金勇、顾嵛平。

变更事由：原签字注册会计师吴汪斌因个人原因自德勤华永会计师事务所

（特殊普通合伙）离职，不再负责本次项目，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作。经核查，上述变更事由属实。

变更后签字人员的基本情况：彭金勇，中国注册会计师，从业18年。彭金勇自2005年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，近三年签署的上市公司审计报告包括四川和谐双马股份有限公司2020年度及2021年度审计报告，株洲中车时代电气股份有限公司2021年度审计报告等。

彭金勇同意承担签字注册会计师职责，履行尽职调查义务，对吴汪斌签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本独立财务顾问对彭金勇出具的承诺进行复核，认为彭金勇已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与吴汪斌的结论性意见一致。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对招商蛇口本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

4、针对公司本次项目变更签字注册会计师的情况，变更前签字注册会计师吴汪斌作出如下承诺：

“1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对招商蛇口本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

5、针对公司本次项目变更签字注册会计师的情况，变更后签字注册会计师彭金勇作出如下承诺：

“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对吴汪斌签署的

相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对招商蛇口本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”

（三）上述事项对公司本次项目的影响

公司本次项目变更签字注册会计师情况符合相关规定，此前出具的相关审阅报告、审计报告继续有效。公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。

二、会后事项的说明及承诺

根据公司的承诺并经核查，招商蛇口在会后事项期间持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等证监会、证券交易所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项，具体如下：

1、公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告均经德勤华永审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号：德师报（审）字（21）第P01170号、德师报（审）字（22）第P[00986]号、德师报（审）字（23）第P02108号）。

2、没有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。

5、除本次发行股份购买资产外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的

人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、会后事项期间，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司及其主办人、财务顾问招商证券股份有限公司及其主办人、律师事务所广东信达律师事务所及签字律师、会计师事务所德勤华永及签字注册会计师、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司及签字评估师均未受到有关部门的处罚。除签字注册会计师吴汪斌因个人原因自德勤华永离职，不再负责本次项目，德勤华永指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作外，本次项目的中介机构和其他签字人员未发生更换。

以上处罚根据证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等证监会、证券交易所关于会后事项的相关监管要求是指构成可能影响本次发行上市的重大事项而应予披露的处罚。

10、公司没有做任何形式的盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、公司及其控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人

员分别签署了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。20、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

22、自本《专项核查意见》出具日至本次发行完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向证监会、深圳证券交易所报告。综上所述，公司在会后事项期间未发生证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。本《专项核查意见》正本二份。（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

魏天慧 张森林

金 川

年 月 日