招商蛇口：关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的关联交易公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-153招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的关联交易公告
一、关联交易概述
“海上看湾区”项目是由深圳市文体旅游局与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）牵头，由招商蛇口之全资子公司深圳招商迅隆船务有限公司（以下简称“招商迅隆”）作为运营主体打造的深圳滨海游船旅游项目。招商迅隆分别于2019年9月和2020年2月向招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）之全资子公司招商局邮轮制造有限公司（以下简称“招商邮轮制造”）购买定制了“大湾区一号”和“大湾区二号”两艘观光游览船。2019年9月26日和2020年2月14日，本公司第二届董事会2019年第十次临时会议、第二届董事会2020年第二次临时会议分别对上述两次交易进行了审议，交易金额均为人民币12,000万元（含增值税），具体详见公司于2019年9月27日和2020年2月15日披露的《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》（公告编号：【CMSK】2019-122）和《关于向关联方购买观光游览船的关联交易公告》（公告编号：【CMSK】2020-019）。
为提升新船节能环保及安全性能，给旅客提供更优质的服务，招商迅隆拟与招商邮轮制造签订两份《观光游览船建造合同补充协议》，对“大湾区一号”和“大湾区二号”的船舶动力系统配置、内装设计、客舱设施等做调整和优化，“大湾区一号”进行17大项变更，“大湾区二号”进行15大项变更，分别增加“大湾区一号”和“大湾区二号”的《观光游览船建造合同》结算金额人民币1,740万元（含增值税）和人民币1,700万元（含增值税）。
招商迅隆与招商邮轮制造均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2023年12月29日，本公司第三届董事会2023年第九次临时会议对《关于与关
联方签订观光游览船建造合同补充协议的议案》进行了审议。关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：招商局邮轮制造有限公司公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期：2018年9月18日法定代表人：梅中华统一社会信用代码：91320684MA1X75R53F注册地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号内2号房办公地址：江苏省南通市海门市滨江街道新安江路1号注册资本：20,000万美元主营业务：船舶与海洋工程设备（含模块）的设计、制造及维修；豪华邮轮及深水（3000米以上）海洋工程装备的设计；邮轮科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；邮轮供应链管理；机电设备安装工程；电子产品研发；钢结构制造；建筑材料（危险化学品除外）、装饰材料（危险化学品除外）、船用机械设备、家居用品、家用电器、日用百货批发、零售；旅游资源开发；园区物业管理；船舶自动化设备研发、制造、销售；信息系统集成服务。股权结构：招商工业间接持有招商邮轮制造100%股权（招商局集团间接持有招商邮轮制造100%股权）。
招商邮轮制造积极构建泛客船生态圈，推进绿色船舶产品的设计、制造、修理业务，目前已成功交付两艘旅游客船和一艘长江邮轮。截至2022年末，招商邮轮制造净资产为人民币91,541万元；2022年，招商邮轮制造实现营业收入人民币17,401万元，人民币净利润219万元。截至2023年11月，招商邮轮制造净资产为人民币91,698万元；2023年1-11月，招商邮轮制造实现营业收入人民币15,207万元，净利润人民币160万元。关联关系：招商邮轮制造为招商工业之间接全资子公司，招商工业与招商蛇口均为招商局集团实际控制的企业。
招商邮轮制造未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易针对“大湾区一号”17大项变更和“大湾区二号”15大项变更增加结算金额而签订补充协议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参照市场价格并经各方协商确定，定价公允，符合市场惯例。
五、关联交易协议的主要内容
因卖方在本合同下履行的作业经买方要求有修改或变更，此等修改或变更引起或导致合同价格调整，“大湾区一号”进行17大项变更，“大湾区二号”进行15大项变更，经双方友好协商，分别增加“大湾区一号”和“大湾区二号”的《观光游览船建造合同》结算金额人民币1,740万元（含增值税）和人民币1,700万元（含增值税）。《观光游览船建造合同补充协议》自完成本公司董事会审批程序后且经甲乙双方法定代表人或授权代表签字加盖公章/合同专用章后生效，自乙方收到本协议约定的款项之日起失去效力。
六、关联交易目的和影响
“海上看湾区”项目是为深圳特色旅游资源而打造的滨海游船旅游项目，本次关联交易将提升“大湾区一号”和“大湾区二号”的硬件设施、提升船舶节能环保及安全性能，给旅客提供更优质的服务，对公司业务发展起着积极作用。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与招商邮轮制造发生其他关联交易金额为人民币25,000万元。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订观光游览船建造合同补充协议的议案》。本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、第三届董事会2023年第九次临时会议决议
2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月三十日