招商蛇口：中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见

中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对招商蛇口调整募投项目募集资金使用金额事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司于2023年6月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司发行股份募集配套资金不超过85亿元。2023年9月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号）。根据该报告，截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。其中，计入股本人民币719,729,043.00元，计入资本公积人民币7,708,461,007.16元。

二、募集资金投资项目及使用情况

1、因实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，且根据公司各募投项目

的实施进展、资金投入的轻重缓急等情况，为提高公司募集资金的使用效率，决定根据募集资金净额人民币8,428,190,050.16元调整各项目募集资金投入金额。具

体调整如下：

单位：万元

1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.00 90,000.002 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.00 84,000.003 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00 75,000.004 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00 13,500.005 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.00 42,000.006 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00 4,500.007 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00 3,400.008 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00 61,600.009 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00 14,000.0010 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00 42,000.0011 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00 412,819.01

3,283,827.53 850,000.00 842,819.01

2、截至2023年12月31日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

合计序号

1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.00 3,335.88 3.71%2 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.00 4,218.06 5.02%3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00 9,739.56 12.99%4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 13,500.00 0.00 0.00%5 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.00 1,957.97 4.66%6 合肥臻和园项目 254,273.48 4,500.00 0.00 0.00%7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 3,400.00 0.00 0.00%8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 61,600.00 6,921.56 11.24%9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00 2,864.83 20.46%10 南京百家臻园项目 256,674.67 42,000.00 6,013.70 14.32%11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 412,819.01 412,819.01 100.00%注：募集资金累计投入总额包含了募集资金累计已投入金额、累计利息收入并扣减银行手续费

三、本次调整公司募投项目募集资金使用金额的情况说明

1、本次调整的原因

因本次募集配套资金的募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）人民币71,809,947.67元后，实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，且考虑各募投项目的实施进展、资金投入的轻重缓急等情况进行部分调整，有利于提高募集资金使用效率。

2、调整的具体情况

单位：万元

上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00 -41,500.00 13,500.00合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00 -15,500.00 4,500.00徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00 -16,600.00 3,400.00合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00 41,600.00 61,600.00南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00 32,000.00 42,000.00

本次调整后拟投入募集资金

小计

125,000.00 - 125,000.00补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00 -7,180.99 412,819.01

本次调整是公司根据目前募集资金项目实际进展情况而实施，调整后募集资金项目的实施主体、项目总投资金额等均保持不变，不会对项目的后续建设及交付产生实质性的影响，也不影响项目后续经济效益的实现。本次调整中，“合肥滨奥花园项目”、“南京百家臻园项目”拟增加投入募集资金41,600.00万元、32,000.00万元，主要用于项目建安成本；“上海虹桥公馆三期项目”、“合肥臻和园项目”及“徐州山水间花园二期项目”拟投入募集资金分别减少41,500.00万元、15,500.00万元及16,600.00万元，后续公司将根据项目实际需要以自筹资金和自有资金投入予以解决。

四、对公司的影响

公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，在未改变募集资金投资总额的前提下，对各募投项目募集资金使用金额进行调整。本次调整对公司正常生产经营、资金状况不会产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

本次调整利于优化资金配置，提高资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东的利益。公司将加强对相关募投项目建设进度的监督，提高募集资金的使用效益。

五、审议程序

公司于2024年2月7日召开了第三届董事会2024第二次临时会议、第三届监事会2024年第一次临时会议以及第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对相关募投项目拟投入募集资金金额进行调整。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次调整公司募投项目募集资金使用金额事项召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》。独立董事专门会同意本次调整公司募投项目使用募集资金金额的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次调整公司募投项目募集资金使用金额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）监事会意见

2024年2月7日，公司第三届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，经全体监事表决，公司监事会同意同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对相关募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司调整募投项目募集资金使用金额事项已经第三届董事会2024年第二次临时会议、第三届监事会2024年第一次临时会议以及

第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司本次募投项目调整系根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

综上，独立财务顾问对公司本次调整募投项目募集资金使用金额的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

刘 顿 丁宇星

中信证券股份有限公司

年 月 日