招商蛇口：中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部

分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对招商蛇口本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：

一、本次解除限售股份的基本情况

2023年6月16日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）收到中国证监会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司发行股份募集配套资金不超过85亿元。

2023年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的向特定对象发行股份新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

2023年10月19日，本次向特定对象发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为719,729,043股，均为有限售条件的流通股。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，相关限售股份锁定情况如下：

1 华泰资产管理有限公司 152,413,209

6个月2 招商局投资发展有限公司 135,260,743

18个月3 国泰君安证券股份有限公司 79,846,740

6个月4 工银瑞信基金管理有限公司 76,403,890

6个月

5 华夏人寿保险股份有限公司 59,271,803

6个月6 国泰基金管理有限公司 48,687,551

6个月7 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 48,433,530

6个月8 摩根士丹利国际股份有限公司 25,402,201

6个月9 大成基金管理有限公司 21,782,450

6个月10 UBS AG 21,422,523

6个月11 广发证券股份有限公司 16,934,801

6个月12 上海国泰君安证券资产管理有限公司 16,934,801

6个月13 新世界（中国）地产投资有限公司 16,934,801

6个月

719,729,043

-

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，公司的总股本为9,060,836,177股。本次限售股形成后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，华泰资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、国泰基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、大成基金管理有限公司、UBS AG、广发证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、新世界（中国）地产投资有限公司作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易中认购的上市公司股份自发行上市之日起6个月内不予转让。本次募集配套资金发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

本次申请解除限售股份股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；不存在非经营性占用公司资金的情形；上市公司不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股的上市流通日期为2024年4月22日（星期一）。

2、本次限售股上市流通数量为584,468,300股。

3、本次限售股上市流通明细清单：

1 华泰资产管理有限公司 152,413,209

1.6

2 国泰君安证券股份有限公司 79,846,740

3 工银瑞信基金管理有限公司 76,403,890

4 华夏人寿保险股份有限公司 59,271,803

5 国泰基金管理有限公司 48,687,551

6 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

48,433,530

7 摩根士丹利国际股份有限公司 25,402,201

8 大成基金管理有限公司 21,782,450

9 UBS AG 21,422,523

10 广发证券股份有限公司 16,934,801

11 上海国泰君安证券资产管理有限公司

16,934,801

12 新世界（中国）地产投资有限公司 16,934,801

584,468,300

6.45

五、本次解除限售后的股本结构变化情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

一、

条件流通股/非流通股

1,322,744,776

584,468,300

738,276,476

二、

条件流通股

7,738,091,401

-

8,322,559,701

9,060,836,177

-

9,060,836,177

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作

限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，招商蛇口对本次限售股份流通上市的信息披露

真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

刘 顿 丁宇星

中信证券股份有限公司

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